陳如風(fēng)(應(yīng)昊茗 飾)即將與馬寧兒(林佑威 飾)展開終極較量，朱飄逸(鄭嘉穎 飾)私底下指點(diǎn)陳如風(fēng)如何應(yīng)敵。

宮崎武郎(施寧 飾)時(shí)刻關(guān)注國術(shù)比賽進(jìn)展，他希望馬寧兒打敗陳如風(fēng)。兩人一個(gè)使鷹爪功，一個(gè)使太極拳。后者博大精深是中國的瑰寶，容易凝聚民心。前者招式狠辣淺顯易學(xué)，對日本人構(gòu)不成太大的威脅。

馬寧兒與陳如風(fēng)正式在擂臺上比武，陳如風(fēng)雖然得到了朱飄逸的指點(diǎn)，但還是敗給了馬寧兒。陳明(鐘久夫 飾)當(dāng)場宣布馬寧兒奪得國術(shù)比賽頭名，從此以后馬寧兒將是國術(shù)館的武術(shù)教練。

馬寧兒最大的愿望就是成為武林第一，如今愿望終于實(shí)現(xiàn)了，馬寧兒心情愉快來到梁思洛(白冰 飾)墳前分享成功的喜悅，久未露面的雪蓮(金豐 飾)現(xiàn)身向馬寧兒表達(dá)愛意，為了馬寧兒，她寧愿脫離黑龍會。馬寧兒對雪蓮只是同情，并無愛意，雪蓮表白遭拒，傷心欲絕。

朱飄逸教大河紗廠以及羅氏藥廠的工人習(xí)武健身，對日本人構(gòu)成了極大的威脅，宮崎武郎欲利用馬寧兒對付朱飄逸，派出親信武玲(郝澤嘉 飾)前往國術(shù)館拜訪馬寧兒。武玲帶來了房契鈔票以及一個(gè)年輕漂亮的日本女人，馬寧兒不為所動(dòng)，要讓他為日本人賣命，他萬萬做不到。

武玲離去的時(shí)候，恰好朱飄逸一行人來國術(shù)館，陳如風(fēng)認(rèn)定馬寧兒在為日本人賣命，朱飄逸相信馬寧兒的為人，劉常平(左百學(xué) 飾)也覺得馬寧兒本質(zhì)不壞，不可能與日本人合作。

朱飄逸放心不下馬寧兒，再三提醒馬寧兒千萬不能被日本人利用，馬寧兒被朱飄逸纏得有些不耐煩了，只好保證絕不會跟日本人來往。

馬寧兒當(dāng)上了國術(shù)館的武術(shù)教練，拋棄了朱飄逸原先授武的理論，要求弟子們帶著爭強(qiáng)好勝的心態(tài)習(xí)武。一些正直善良的弟子對馬寧兒的武術(shù)觀點(diǎn)提出質(zhì)疑，馬寧兒當(dāng)眾教訓(xùn)跟他唱反調(diào)的弟子，警告眾人以后不能再提朱飄逸的名字。

深夜，柳迎春(唐藝昕 飾)潛入黑龍會名下的倉庫，偷拍了倉庫里面的貨品。武玲察覺到有人潛入倉庫，一路追趕追上了柳迎春。眼看柳迎春就要死在武玲手里，朱飄逸與陳如風(fēng)趕了過來。

柳迎春念在與武玲的舊情，放了武玲一馬，武玲心懷感激返回黑龍會，挨了宮崎武郎一頓批評。宮崎武郎提醒武玲不能對中國人動(dòng)感情，武玲意識到了自己的錯(cuò)誤，保證除掉柳迎春。