李安把老四(徐連順 飾)找了來，這下牛大人(張建祥 飾)慌了，于是李安要人向牛大人澆水，然后把牛大人的臉皮撕了下來，原來牛大人就是老大(張國慶 飾)。原來牛大人剛來余縣上任不久便被老大給殺了，一直以來，老大都以雙面來面對(duì)世人。三年前的卸使大人也是老大殺的。

巡府大人來到牢里，要老大說之前的事情都是老大騙他的，他不打算讓老大回京城，也不讓他死在余縣，于是老大害怕了。

老四被大家所接受，很是感激，原來他叫王奎。王奎打算帶著盈盈走，鐘老板(劉交心 飾)給了他一些銀子，這時(shí)老大來到仙鶴酒樓要?dú)?，幸好被老四擋了一下，后被鐘老板制服。王奎死了，這時(shí)巡府大人帶人圍住了仙鶴酒樓，要射燒酒樓。在千鈞一發(fā)之際，國舅出來了，巡府大人沒話可說了。鐘老板妥善安排好了王奎的后事，大家開始一起去找紅魚兒(孫菲菲 飾)了，國舅發(fā)動(dòng)了兵馬。呂純陽(何中華 飾)去蜘蛛妹的墳上，對(duì)她說他已經(jīng)盡力了，但還是找不到紅魚兒。蜘蛛妹給了他一些暗示。果然，呂純陽找到了紅魚兒，但卻有蜘蛛兄(肖軼 飾)的看守。呂純陽說起蜘蛛妹，但蜘蛛兄不相信。于是蜘蛛兄與呂純陽動(dòng)起手來，呂純陽正要?jiǎng)邮謿⒘酥┲胄謺r(shí)，被紅魚兒阻止。當(dāng)紅魚兒他們要走時(shí)，蜘蛛兄正要對(duì)他們動(dòng)手，呂純陽的劍自動(dòng)出鞘把蜘蛛兄給殺了，為了了確蜘蛛妹的心愿，于是呂純陽把蜘蛛兄也埋了。

國舅與鐘老板談心，國舅說鐘老板讓他想起一位將軍。原來鐘老板就是那位將軍，于是鐘老板把他的經(jīng)歷說了一遍。原來，當(dāng)年由于賬前謀士賈子芳貪功心切，狼牙谷一戰(zhàn)全軍覆沒，只剩下最應(yīng)應(yīng)該承擔(dān)罪責(zé)的兩個(gè)人卻沒有死。后來，那謀士搖身一變卻成了道士，終因惡行太多死了。鳳妹(于詠琳 飾)回來，看到蜘蛛兄死了，大叫人劍必亡其一，否則她無寧日。蘭兒(穆婷婷 飾)要去找呂純陽，卻被鳳妹附身，去了仙鶴樓找呂純陽。正好趙秀(戰(zhàn)菁一 飾)也在仙鶴樓，這時(shí)恰巧紅魚兒和呂純陽也回來了。蘭兒要?dú)⒓t魚兒，被呂純陽阻止。呂純陽答應(yīng)蘭兒要帶她遠(yuǎn)走天涯，蘭兒很高興，卻被鳳妹逼迫撞上呂純陽的劍，鳳妹奪了呂純陽的劍，把呂純陽打傷了，要?dú)⒓t魚兒時(shí)，趙秀替紅魚兒挨了那一下，紅魚兒也受傷了。最后，呂純陽和蘭兒都死了。

鳳妹讓蝙蝠再去監(jiān)視酒樓，看他們還有什么動(dòng)向。郎中讓鐘老板他們準(zhǔn)備為趙秀和呂純陽準(zhǔn)備后事。