紅魚兒(孫菲菲 飾)正在照看何順，蜘蛛精(黃娟 飾)來了要帶走何順，于是兩個人打了起來，正當紅魚兒要收蜘蛛精時，呂純陽(何中華 飾)來了。呂純陽把道長(黃精 飾)的真實面貌給蜘蛛精說了一遍，又說起前幾天縣里的怪病，蜘蛛妹說是道長要他做的，認清了道長的真面目，紅魚兒勸蜘蛛妹離開道長，但她要堅持回去救她的哥哥。蜘蛛妹走后，紅魚兒把自己的身份告訴了呂純陽。蜘蛛妹回去找道長，直言想要回琥珀，道長把琥珀還給蜘蛛妹之后，又把蜘蛛妹打傷了。道長把張老板找來，想讓他幫忙把呂純陽除掉，奪回他想要的東西。晚上，張老板去了藥茗山，以掉虎離山之計把何順弄了過來。呂純陽去找道長救何順，卻被道長困住。道長正要殺呂純陽時，蜘蛛妹說若殺了呂純陽，鯉魚精會找他報仇的，并說自己去找鯉魚精，到時候一定要把其余的人都放了。道長同意了。李安回去后，看到魚姑娘和盈盈在一起很高興。魚姑娘聽李安說是他做的法事靈驗了，于是勸李安說道長是騙人的，但李安不相信。由于紅魚兒一口一個呂純陽，讓李安很是吃醋，于是兩個人越說越合不來。正在兩個人背對著彼此時，紅魚兒聽到蜘蛛妹在碧波湖畔叫自己。紅魚兒去了，蜘蛛妹要擒紅魚兒，但卻法力不及紅魚兒，沒辦法，只好把實情告訴了紅魚兒。正當?shù)篱L改主意要殺呂純陽時，蜘蛛妹來了，跟道長打了起來，道長正要殺蜘蛛妹時，紅魚兒出手救了蜘蛛妹。道長法力太高，把紅魚兒打傷，這時被蜘蛛妹救出來的呂純陽擋信了道長的劍。蜘蛛妹要呂純最帶紅魚兒先走，自己吐絲把道長困住之后也逃了出來?；氐娇h衙的呂純陽給李安把事情說了一遍李安還是不太信，直到看到呂純陽的劍，曾經(jīng)他在道長的煉丹房里見是，才相信了呂純陽。王捕頭去道觀說要搜查煉丹房，以合保證丹藥的安全。在煉丹房里眾人把道長擒住了。李安來到牢房問道長何順在哪里，道長不說，激動的李安非要殺了道長，幸好被兵士們拉住。道觀里的小道士(馮茗驚 飾)去救張老板收留自己，張老板收留了他，于是小道士把呂純陽背的畫軸和蜘蛛妹的琥珀給了張老板，但張老板對這不感興趣。