登州知州程元(王正權 飾)與四海錢莊莊主李坤(周玉來 飾)，官商勾結，魚肉百姓，為所欲為，通判陸欣因查得他們罪證，密報朝廷反而遭到殺害，并被謊報急病暴死。只因程元為龐太師(宋景昌 飾)外甥龐貴妃表兄，仁宗欲查幾任通判皆死于任上之謎，卻因群臣面對權貴勢必敷衍了事，特派包拯(金超群 飾)以勘查邊境海防軍務為主，兼察登州州政為輔之名前往登州調查此案，并確保新上任通判的安全。出京前夕展昭(何家勁 飾)之妹展云(鄭家榆 飾)卻突然來到開封，那展云生性刁鉆爽朗，又有家傳武功，想要效法展昭，留在開封府內協(xié)助包拯辦案，包拯暫且將展云留宿在府中，而展昭正欲斥展云的突然前來，也不打聲招呼，故想讓其在府中留宿幾晚后就返回老家。此時正遇仁宗讓包拯前往登州查案，故展昭也須隨同包拯前往登州查案，展云也想一同前往，展昭不放心展云，故拒絕了她的要求，不料展云在征求包拯意見后，包拯卻欣然同意讓展云同赴登州。原來新任通判唐真(陳浩民 飾)之父生前和包拯同朝為官，頗具風骨，唐真也曾在進士及第之時，包拯是他的閱卷恩師。此時唐真正率管家唐福(陳旭明 飾)書童羽竹(周靖皓 飾)在赴任的途中，包拯為防打草驚蛇乃請展云陪同唐真赴任保護安全，展云大悅終于可以一顯身手，唐真則覺十分不便，但因是包拯的要求故而盛情難卻，只得答應。包拯等人則先赴邊防勘查軍務，眾人啟程前往登州。待唐真到過登州后，登州知州程元為其安排在較為奢華的，所謂的州衙官舍之內。