狗剩(蔣龍 飾)因為杏兒(王和 飾)的慘死傷心難過好幾天，宋玉桃(史策 飾)每天陪著他散心，替他紓解心里的痛苦，狗剩痛定思痛，把悲痛深埋在心里。宋玉桃來給狗剩送飯，看到他正在吃早上送來的飯，心里別提多高興了。

經歷了這次生與死的考驗，狗剩變得更加強大，唐玉龍深感欣慰，對狗剩委以重任，派他去說服葉大羔帶著隊伍加入新四軍，狗剩還想去爭取一下楊三(蔣易 飾)，唐玉龍滿口答應，對他千叮嚀萬囑咐。

狗剩一早就出發(fā)了，宋玉桃看著他遠去的背影，直到看不見為止。狗剩直接來家里，王大舉(李夢男 飾)夫婦痛失一對兒女，他們無法從悲痛中解脫出來，終日悶悶不樂，狗剩當場跪倒在地，主動要求姓王，做王大舉夫婦的親兒子，他們倆感動地老淚縱橫。

狗剩講明這次回村爭取楊三的任務，拜托干娘連夜去找小翠娘，讓她把延伸感從保安隊叫回來。楊三很快趕回家，狗剩已經等候多時，楊三因為杏兒的死傷心難過，他發(fā)誓要殺了吉野為杏兒報仇，狗剩說明來意，讓楊三做新四軍的內線，聯(lián)合葉大羔徹底斷掉老王集日軍據(jù)點，楊三不想和葉大羔合作，他們兩家有仇，狗剩勸楊三去找葉大羔賠禮道歉。

狗剩來找葉大羔，葉大羔早就想把楊三殺了報仇，只是念及他為了維護百姓被迫幫日軍修車站才沒有動手，狗剩苦苦規(guī)勸葉大羔，勸他以大局為重，更何況楊三和葉大羔家的仇無關，葉大羔還是無法釋懷。

孬孩對小翠窮追不舍，小翠對他置之不理。楊三親自上山來見葉大羔，葉大羔對他破口大罵，楊三不服氣，和葉大羔據(jù)理力爭，葉大羔下令把楊三殺了。狗剩及時趕來勸解，葉大羔根本不買賬，堅持要殺了楊三為杏兒和王毛報仇，楊三只好承認他帶吉野去殺狗剩，反而害了杏兒和王毛，狗剩勸葉大羔和楊三聯(lián)手先對付日本人，葉大羔才肯讓步，楊三把老王集火車戰(zhàn)日軍兵力告訴他們，然后就匆匆離開了。

孬孩發(fā)覺楊三最近故意疏遠他，楊三對他反唇相譏，諷刺他是日本人的紅人，孬孩無言以對。宮崎命令楊三加緊對火車戰(zhàn)附近的巡邏，楊三滿口答應，他趁此機會摸清了日軍的防御部署，他連夜派人給葉大羔和狗剩送信，約定明天開始行動，孬孩躲在一邊看得清清楚楚。

葉大羔和狗剩收到楊三的情報，一起商量作戰(zhàn)方案，狗?；馗鶕?jù)地向唐玉龍報告。葉大羔天不亮就集結隊伍下山，等狗剩和梁宏帶著新四軍趕來為時已晚，他們立刻下山去追葉大羔。楊三把保安隊的人召集起來，如實說出他的計劃，他們都愿意跟著楊三赴湯蹈火，楊三派人去和狗剩聯(lián)絡，那個人在半路被抓，他如實交代了楊三造反的事。