宮崎做了周密部署，想用狗剩(蔣龍 飾)和宋玉桃(史策 飾)把新四軍引上鉤，結果半路殺出一只隊伍把狗剩和宋玉桃救走，再加上苗春來臨陣脫逃，導致這次行動徹底失敗，宮崎氣不打一處來，就來找馬佩忠(尤勇智 飾)問責，馬佩忠老奸巨猾，只能陪著笑臉和宮崎打哈哈。

宮崎越想越生氣，打電話讓穆家俊查一下那支隊伍的底細，以及狗剩和他們的關系。狗剩在山寨待了幾天，他和葉大羔告辭離開，提醒葉大羔提防日軍的報復，葉大羔給狗剩一筆錢，狗剩深知部隊紀律嚴明，他婉言謝絕。

狗?；伛v地向指導員復命，把山寨的情況做了詳細匯報，指導員勸他以后不要再輕舉妄動。宋玉桃聽說狗?；貋砹?，迫不及待來找他，一見面就緊緊抱住狗剩不放，狗剩很難為情，強行把她推開跑走了。

穆家俊請楊三(蔣易 飾)喝酒，向他打聽狗剩的下落，楊三承認狗剩是孤兒，現(xiàn)在已不知去向，謊稱干爹和干娘都和狗剩斷絕關系，穆家俊透露狗剩是新四軍，他們抓住狗剩和宋玉桃，可后來又讓他們逃跑了，穆家俊讓楊三配合抓捕狗剩，楊三嚇得連連稱是。

楊三叮囑小翠不要再穆家俊面前透露狗剩的情況，以免惹禍上身。苗春來，宮崎和吉野帶隊伍來到老王集，穆家俊讓孬孩放鞭炮歡迎他們的到來，楊三聽到鞭炮聲，立刻出來迎接。當天夜里，楊三來王大舉(李夢男 飾)家通風報信，讓他們夫婦統(tǒng)一口徑，決不能讓日本人抓住把柄。杏兒(王和 飾)日夜思念狗剩，就捏了兩個泥人寄托相思之情。

楊三醉醺醺回家，孬孩連夜來向他報信，葉大羔上山當了土匪，還帶著兄弟們和日本人發(fā)生沖突，把狗剩和宋玉桃救走了，楊三嚇得魂飛魄散，擔心葉大羔來找他尋仇，他嚇得不敢睡覺，蜷縮在墻角坐到天亮。

第二天一早，楊三戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢出門，一路上都草木皆兵，看誰都像來尋仇的，他好不容易來到鄉(xiāng)公所，坐在那里瑟瑟發(fā)抖，手里拿著槍不敢放手。穆家俊向宮崎推薦楊三做內(nèi)線，宮崎讓吉野宣布任命楊三為保安隊隊長，穆家俊建議從苗春來隊伍里抽調人手給楊三，再從當?shù)卣幸恍┤思尤氡０碴?，推薦孬孩做副隊長。

楊三在鄉(xiāng)公所待到天黑，恍惚看到葉大羔帶著兄弟們來找他算賬，要殺了他為父親報仇，楊三才知道今天是葉大羔父親的忌日，他嚇得連連求饒，葉大羔讓楊三把自己做過的缺德事一一寫下來，不許楊三把他下山的事告訴任何人。

楊三迷迷糊糊醒來，才發(fā)現(xiàn)剛才是一場噩夢，孬孩給楊三送飯，楊三求他留下來，孬孩自稱穆家俊找他有事，就匆匆離開了。楊三走投無路，只好來找宮崎求助，宮崎宣布了對楊三的任命，楊三對宮崎感激涕零。

楊三在苗春來的隊伍里精挑細選十幾個人，苗春來敢怒不敢言，對宮崎恨之入骨。趙鐵錘帶人綁架楊三，對他拳打腳踢。孬孩看到這一幕，立刻向穆家俊報信，穆家俊及時趕來為楊三解圍。