一名警探和自己的徒弟一直在暗地里跟蹤周紹堂(施名帥 飾)，周紹堂囑咐莊父，讓他跟著警探，看看他到底要干什么，警探跟著讀書會的同學(xué)們知道他們晚上有所行動，到了晚上，一名讀書會成員帶著裝著金條的箱子，分頭前往碼頭船上，沒想到周紹堂出現(xiàn)，并要求箱子由自己保管，就在這時，一聲槍響，這名學(xué)生當場斃命。警探聽見槍聲趕了過來，將周紹堂帶走。

周紹堂走后，莊父就躲在旁邊，他看到學(xué)生遺落的箱子，趕緊上前拿了箱子逃之大吉。警探質(zhì)問周紹堂，自從他上次被日本人抓了之后，他早就歸順日本人了，明著他是讀書會的領(lǐng)頭人，其實暗地里，他是在為日本的情報部門服務(wù)才對吧，周紹堂被他拆穿也不再準備撒謊，他奉勸警探趕緊離開，因為在他把槍口對準自己的時候，真正危險的不是他、而是警官自己。

警官認為周紹堂這是故弄玄虛，就在他準備槍殺周紹堂為民除害的時候，他的徒弟躲在身后開了暗槍。原來這個所謂的徒弟不過是日本軍找來安插在竟然身邊，特意用來保護周紹堂的，兩人回到學(xué)生受害的地方，發(fā)現(xiàn)除了學(xué)生的尸體以外，箱子不翼而飛了。

周紹堂回到家，只看到心怡留下的一張紙條，心怡因為他不讓自己加入讀書會的事情，心理很惱火，所以決定先回家呆一段時間，莊父拿了一堆好東西來找阿堂和心怡，在得知心怡回了江口的時候，莊父也趕了回去。周紹堂很納悶莊父怎么會突然有錢，他細想了一下，想起來自己之前囑咐他要跟著那個警官，很有可能就是莊父拿走了箱子。

周紹堂跟著一起回了漢口，心怡媽媽的生日這天，莊父帶著心怡去給媽媽上香，周紹堂出現(xiàn)，他希望心怡可以原諒自己，可是心怡無論如何也做不到阿堂去參加抗日運動，而自己就只能在家里無所作為。

林清文(劉以豪 飾)和雙美得到了上級派的新任務(wù)，要讓他們扮成一對夫妻前去廈門執(zhí)行秘密任務(wù)，周紹楨戀戀不舍送別兄弟，結(jié)果在返途中遇到日軍，最巧的是，莊是耕(侯彥西 飾)就在日軍里面。

孟云華在撤退的時候不小心跌落山谷，莊是耕也在戰(zhàn)斗中和部隊走散，兩人無意中在樹林里碰見，驚喜萬分，天突然下雨，莊是耕帶著孟云華去一個茅草屋避雨，結(jié)果沒想到在這里碰上日軍，日軍看莊是耕穿著日本軍莊，說著日語，他們都以為莊是耕是同伴，日本人想要侮辱孟云華，莊是耕死死攔著，可是莊是耕只有一個人，奈何他再反抗，還是沒能救下孟云華。

大雨中，莊是耕拖著受傷的孟云華在樹林中逃跑，終于碰上了前來營救孟云華的部隊。