日軍入侵上海，顧心月(劉怡 飾)產(chǎn)生了與梓白私奔的念頭，她想跟梓白逃離上海，梓白心系國(guó)家，不愿意與顧心月一走了之，何況中國(guó)其它地方也不太平，不管逃到哪里都是一樣。

高橋健太(李峰 飾)派出手下嚴(yán)密看管周滬國(guó)(王永強(qiáng) 飾)夫妻兩人，周滬國(guó)與妻子素英惶惶不可終日，兩人意識(shí)到為日本人賣命有可能丟掉性命。

顧春生已經(jīng)犯下叛國(guó)罪，陳鋒(劉鑫 飾)前往顧春生的住處暗訪，尋找機(jī)會(huì)除掉顧春生。深夜，顧春生獨(dú)自一人坐在客廳，如今他已是兩頭不是人，不但與日本人鬧翻，還被國(guó)人唾罵。有那么一刻，顧春生產(chǎn)生了尋死念頭，舉槍對(duì)準(zhǔn)自己的額頭，但始終狠不下心扣動(dòng)扳機(jī)，對(duì)花花世界還是充滿眷戀。

高橋健太派出手下上門暗殺顧春生，陳鋒與張世詢(朱雨辰 飾)趕了過(guò)來(lái)，兩人聯(lián)手除掉了日方殺手，一步一步向顧春生走了過(guò)去。顧春生料定自己死期將至，張世詢沒(méi)有開(kāi)槍射殺顧春生，而是讓失去了母親的梓白動(dòng)手。梓白開(kāi)槍殺死了顧春生，告慰母親在天之靈。

日方海軍久攻不下上海，陸軍將軍植田取代了海軍將軍的統(tǒng)治地位，在上級(jí)的任命下抵達(dá)上海，指揮日軍重新布置方案攻打上海。

高橋健太約談周滬國(guó)夫妻，順便提起了被人暗殺的顧春生。周滬國(guó)夫妻被高橋健太的淫威嚇壞，回到家中坐立不安。經(jīng)過(guò)一番商量，周滬國(guó)夫妻決定聽(tīng)從高橋健太的命令在街上發(fā)傳單，宣揚(yáng)中日友好思想。等到高橋健太的手下放松警惕，夫妻兩人再逃跑。

高橋健太的手下非常警惕，抓回了借發(fā)傳單逃走的周滬國(guó)夫妻。

日軍兵臨上海城外，張治中(張志堅(jiān) 飾)與何部長(zhǎng)發(fā)生激烈爭(zhēng)吵，兩人一個(gè)欲主動(dòng)進(jìn)攻日軍，一個(gè)謹(jǐn)小慎微按兵不動(dòng)。

周滬萍(萬(wàn)茜 飾)一行人在會(huì)議室商量對(duì)敵之策，日軍正在進(jìn)攻上海幾處要地，眾人經(jīng)過(guò)詳細(xì)討論，忽然意識(shí)到日軍正在使出“聲東擊西”之計(jì)，明里攻打外界看得到的要地，暗里其實(shí)想攻打其他幾處更重要的戰(zhàn)略地帶。