張治中(張志堅(jiān) 飾)告別了養(yǎng)子張世詢(朱雨辰 飾)，乘坐軍車往目的地趕去。季主任被關(guān)入牢房中，依然不肯認(rèn)罪，態(tài)度囂張自認(rèn)是國軍高官，不把其他人放在眼里。

陳鋒(劉鑫 飾)從季主任攜帶的物品中找到了一本身份證明，這本身份證明寫著日文，證明季主任已經(jīng)入了日本國籍。陳鋒陪同周滬國(王永強(qiáng) 飾)進(jìn)入牢房，季主任還在破口大罵。陳鋒向季主任展示身份證明，鐵證如山，季主任無話可說，只能感嘆自己得到了報(bào)應(yīng)。

周滬萍(萬茜 飾)叮囑陳鋒負(fù)責(zé)押送季主任前往法院審訊，何部長得知季主任投敵叛國，對(duì)季主任已是深惡痛絕。

日軍為了入侵上海，不惜焚燒日本在上海的大使館，嫁禍到中國人身上，認(rèn)定是中國人放火焚燒了日本駐華大使館。

不久之后，日本軍隊(duì)直逼上海，即將對(duì)上海展開侵略戰(zhàn)爭。整個(gè)上海已是風(fēng)雨飄搖，隨時(shí)有可能被日軍占領(lǐng)。

入夜，上海山雨欲來風(fēng)滿樓，大部份人閉門不出，唯恐被中日戰(zhàn)事禍及。梓白娘出門來到戲院外面，神色復(fù)雜注視貼了封條的戲院大門。梓白暗殺日軍高官失敗之后下落不明，梓白娘每天惦記著梓白的安全。

當(dāng)晚，日軍對(duì)上海發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，梓白娘在回家路上被人開黑槍射殺，隨后城內(nèi)響起了一陣陣槍炮聲，日軍向駐守在上海的十九路軍發(fā)動(dòng)了戰(zhàn)事。

譚團(tuán)長早已有所防備，臨危不亂派兵布置戰(zhàn)壕，等待日軍出現(xiàn)。何部長緊急召集下屬開會(huì)，眾人還未入座，大廳的電源忽然熄滅，原來是日方破壞了中方的供電設(shè)施。何部長意識(shí)到日軍為了侵略上海做足了功課，他的腦海中浮現(xiàn)出了張治中曾經(jīng)評(píng)論日方的情景，當(dāng)時(shí)張治中推斷日方不久之后有可能向中方發(fā)動(dòng)戰(zhàn)爭，何部長與大部份官員并未將張治中的提醒放在心上。

日軍增派大量軍隊(duì)進(jìn)攻譚團(tuán)長守護(hù)的陣地，雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，戰(zhàn)斗前期中方占了上風(fēng)，射殺了大量沖鋒的日軍士兵。戰(zhàn)斗中期情況迅速轉(zhuǎn)變，日軍增派了小炮部隊(duì)，訓(xùn)練有素的炮手一字排開架好小炮，對(duì)準(zhǔn)譚團(tuán)長守護(hù)的陣地一頓炮轟，炸死炸傷大量中國士兵。