呂教官給郭書亭(邵兵 飾)打電話報信，可是響了很久都沒有人接，顧燕幀(許凱 飾)考慮再三，終于在最后一刻接起電話，當(dāng)他得知郭書亭和軍校學(xué)員落入圈套的時候，二話沒說就騎車去報信，呂教官剛準(zhǔn)備離開辦公室，兩個警衛(wèi)就趕來把他抓走。謝襄(白鹿 飾)下樓來找顧燕幀吃飯的時候，發(fā)現(xiàn)他早已沒了蹤影。

顧燕幀騎車飛奔到雙狼鎮(zhèn)，看到那里的土匪已經(jīng)布下天羅地網(wǎng)，顧燕幀不敢對單個，立刻騎車去追軍校學(xué)員。郭書亭帶學(xué)員們很快來到雙狼鎮(zhèn)附近的樹林里，沈君山(李程彬 飾)通過望遠(yuǎn)鏡發(fā)現(xiàn)土匪不對勁，他們換崗時簡準(zhǔn)確，而且步伐整齊劃一，顯然是經(jīng)過軍事訓(xùn)練的士兵假扮的，顧燕幀隨后趕來，向郭書亭匯報了呂教官打探到的情報，剿匪只是幌子，才是宋西成襲擊的目標(biāo)，郭書亭還沒有做出應(yīng)對策略，就遭到埋伏在樹林子里土匪的襲擊，學(xué)員奮起反抗，和他們展開激戰(zhàn)。

雙狼鎮(zhèn)的那些假土匪沖出來，他們架起大袍轟炸，學(xué)員們腹背受敵，只能且戰(zhàn)且退，敵人的炮火猛烈，紀(jì)瑾(王一哲 飾)為了救被炸傷的學(xué)員不幸中彈，沈君山也受了重傷郭書亭帶領(lǐng)一批學(xué)員沖鋒陷陣，讓顧燕幀帶一小隊斷后，郭書亭很快沖破重圍，看到路上有一輛軍車，他一聲令下，學(xué)員們集中火力把汽車旁的土匪消滅殆盡，顧燕幀帶人隨后跟上，郭書亭發(fā)現(xiàn)土匪里面穿的是軍裝，他立刻明白了這一切都是宋西成的圈套，他趕忙招呼學(xué)員們上車，顧燕幀發(fā)現(xiàn)紀(jì)瑾掉隊了，沈君山就想回去尋找，朱彥霖(蒙恩 飾)趕忙阻止他，顧燕幀返回樹林尋找紀(jì)瑾。

郭書亭拉著學(xué)員們回到軍校，大家看著慘死的兄弟們，個個義憤填膺，一致要求闖司令府找宋西成算賬，郭書亭趕忙制止他們。就在這時，宋西成的副官帶隊趕來，把學(xué)員們團(tuán)團(tuán)圍住，學(xué)員們也不示弱，機槍和他們對峙，郭書亭要去司令府討個公道，副官竟然誣陷他要嘩變，從背后將他一槍擊斃，口口聲聲稱郭書亭擅自帶兵襲擊軍事重地，學(xué)員們被徹底激怒，沈君山舉槍對準(zhǔn)副官，可副官卻一口咬定郭書亭勾結(jié)革命黨，派謝襄刺殺張司令，煽動軍校學(xué)員攻擊步兵一團(tuán)駐訓(xùn)地，要對郭書亭當(dāng)場處死刑，副官拿出謝襄的認(rèn)罪書，呂教官的舉報信以及以白市長為首的49名軍政高官簽字畫押的供狀，副官當(dāng)即下達(dá)宋西成的命令，要對全面封鎖，徹查郭書亭叛變一案。

副官把學(xué)員們召集到會議室，逼他們檢舉郭書亭的罪行，答應(yīng)放他們離開，有學(xué)員當(dāng)場提出抗議，副官死死掐住他胳膊上的傷口，學(xué)員疼地昏死過去，朱彥霖等人一擁而上痛打副官，學(xué)員和警衛(wèi)發(fā)生械斗，學(xué)員們手無寸鐵，很快被打翻在地，沈君山身受重傷動彈不得。

大部分學(xué)員站出來檢舉郭書亭，當(dāng)場獲得釋放，只剩下朱彥霖和沈君山等少數(shù)人，謝襄只身來到，看到遍地是同學(xué)們的尸體，她氣得咬牙切齒，直接沖進(jìn)會議室，朱彥霖沒想到謝襄還活著，副官下令把謝襄抓起來，謝襄打開風(fēng)衣，點著打火機，她的腰里綁滿了炸藥，謝襄明確聲明來之前給軍部的馮督辦寫了一封舉報信，揭發(fā)宋西成的罪行，大家都知道馮督辦和張司令素來不睦，謝襄要公開自己為什么活著的內(nèi)幕，揭穿宋西成的陰謀，副官見狀，只好放學(xué)員們離開。

學(xué)員們互相攙扶著離開，謝襄看到郭書亭的遺體，傷心地失聲痛哭，她把郭書亭送回到霍小玉(劉敏 飾)身邊，霍小玉強壓心中悲痛，答應(yīng)派人送謝襄離開，她也派人尋找顧燕幀的下路，可至今杳無音信，霍小玉讓謝襄做好心理準(zhǔn)備。

謝襄再次回到她和顧燕幀的宿舍，不由地想起和他在一起的日子，心里百感交集，謝襄期盼著顧燕幀能安全返回。副官奉命帶兵占領(lǐng)山南酒館，結(jié)果酒館發(fā)生爆炸，瞬間毀于一旦，霍小玉站在對面樓上目睹這一幕，才默默離開，她早就租好了周密的安排，寧可把酒館炸掉，也絕不落入宋西成的手里。

馮督辦親自來司令府找宋西成興師問罪，讓他如實交代張司令的死因，已經(jīng)攻擊步兵營的真相，宋西成百般狡辯，馮督辦當(dāng)場揭穿宋西成預(yù)謀害死張司令，然后假傳命令，試圖剿滅的罪行，馮督辦派人去找謝襄，讓她休眠指證宋西成。宋西成擔(dān)心實情敗露，只好派人找織田顯榮(高雨兒 飾)，答應(yīng)把那三塊地給她，讓她幫忙擺平眼前的困境。

謝襄再次來到山南酒館外，往事一幕幕涌上心頭，她傷心地蹲在地上，沒想到顧燕幀隨后趕來，他滿身滿臉都是泥水和炮灰，謝襄看到他安全回來又驚又喜，情不自禁撲倒在他的懷里嚎啕大哭，顧燕幀緊緊抱住她。謝襄向顧燕幀打聽了紀(jì)瑾的情況，謝襄向他匯報了郭書亭的死訊，顧燕幀傷心欲絕，他更擔(dān)心其他學(xué)員的安危。

織田顯榮帶日本憲兵闖進(jìn)沈府，逼沈聽白(洪堯 飾)交出石墨礦的開采權(quán)，沈聽白堅決不同意，織田顯榮就以榮王府的后人全面接管和沈聽白的協(xié)議，沈聽白發(fā)誓要不惜一切代價終止協(xié)議，也絕不做日本人的走狗，織田顯榮就用他的家人相威脅。