看到自己的父親現(xiàn)在變成了一個暴君，天下大亂，民不聊生。王玉鳳(孫穎歆 飾)不愿回去，帶著杏兒(張丁丁 飾)走了。路經(jīng)尼庵，梵音聲聲。想到自己的父親殘暴不仁，殺害忠良。害得天下百姓妻離子散，流離失所。堂兄更是殘忍的焚寺屠僧。自己心愛的人也遁入空門……想起過去的種種，決定遁入空門，出家為尼，為死者超度，希望可以藉此幫助自己的父親消除一分冤孽，減去一分罪行。

曇宗(元彪 飾)他們救得李世民(林志穎 飾)就趕快帶領(lǐng)徒弟們離開。走進天牢夾道，鐵虎(趙秋生 飾)已經(jīng)帶領(lǐng)士兵包圍了他們，在天牢夾道兩頭滾動的刀車已經(jīng)把他們夾在中間。曇宗讓僧滿(王小龍 飾)保護李世民，帶領(lǐng)眾弟子用達摩棍擊退了這一輪的攻擊。接著鄭軍又結(jié)成盾陣，曇宗師徒利用千斤墜壓垮了盾陣。但是他們還是陷入了重重包圍。

謝苗 飾)等人已經(jīng)來到洛陽城外，眼看城中百姓都往城外逃難，得知師父已經(jīng)攻進天牢中去了，眾人不敢怠慢。曇宗師徒打出天牢大門，鐵虎帶兵正在這里等著，眾僧一邊保護李世民，一邊施展少林棍法抵擋軍隊的攻擊。這時張?zhí)毂！?role>九斤(僧格仁欽 飾)等人趕到，十三棍僧聚齊，鐵虎被九斤一棍頂?shù)搅斯俦臉岅嚿先?，當場斃命?/p>

到了城門口正遇到了班師回朝的王仁則(計春華 飾)，又自是一番好打。眾徒弟用師父所教的羅漢奇門棍陣和王仁則打斗，王仁則不敵棍陣。

王世充(梁家仁 飾)在身邊還訓(xùn)練了十三妖僧來專門對抗曇宗，又發(fā)現(xiàn)身邊的另一個高手，就是當初在廢墟山莊的畫匠(徐向東 飾)，畫匠曾被王世充救過一命，一直隱藏在他身邊希望報恩。得知鐵虎已死，李世民被曇宗救出，王世充帶兵趕到城門口去營救王仁則，唐軍大軍已經(jīng)到了洛陽城下，王世充趕快命人關(guān)上城門。王仁則看回城無望，決定垂死掙扎。