原來正是方雷趴在墻頭要殺朱粲(劉潤成 飾)，桓法嗣(張巍 飾)的家丁沖了出來眼看就要抓住方雷，這時智守(陳可辛 飾)來了，救走了方雷。姚漢武(葉劍衛(wèi) 飾)這才不情愿的跟隨智守回寺去，路徑山澗，發(fā)現(xiàn)了奄奄一息的高飛揚(潘元甲 飾)，于是兩人背上高飛揚希望回到寺中能救了他的命。

周錦福(李方成 飾)把鐵虎(趙秋生 飾)和那些將軍府的家丁軍士一通恨打，這才離開?？吹搅霜氉曰貋淼?role>佟銳(戴天 飾)，以為佟銳已經把佟鈴救了回來。佟銳這才告訴他，佟鈴已經死了，佟鈴不堪忍受王仁則(計春華 飾)的凌辱，在被抓回來的那天就咬舌自盡。周錦福聽說佟鈴被逼死了，就要去將軍府殺王仁則。佟銳知道他們并不是王仁則的對手，不忍心看著周錦福去送死，打暈了他，把他捆起來，帶出了洛陽城。

王玉鳳(孫穎歆 飾)正在宮中思考著怎么逃出去，這時一個黑衣人從房頂上進來，要救王玉鳳出去。王玉鳳心想只要能出去就行，就趕快和侍女們收拾東西逃了出來。黑衣人原來是王仁義(李淵 飾)，王玉鳳逃走了，王世充(梁家仁 飾)派王仁義去尋找，還告訴王仁義，那個無名是殺手假扮的目的就是要挑撥自己父子倆的關系。要求王仁義務必找回王玉鳳帶回來。

李世民(林志穎 飾)帶領兵馬朝著洛陽城進發(fā)，王世充聽從桓法嗣的建議，派王仁則和朱粲前去把老百姓的糧食都收繳了，想要李世民的軍隊得不到補給到時候就可以一舉殲滅了。王仁則和朱粲兩個人湊在一起壞事做絕，僧豐(李沖 飾)僧滿(王小龍 飾)遇到了正要凌辱一女子的朱粲，兩人出手狠狠的教訓了朱粲。救走了女子。得知和尚打了朱粲，確定是曇宗(元彪 飾)出現(xiàn)了。王世充派人先摸清少林寺的底細再做打算。