狄月清(吳楚 飾)收到給魏長寧的電報，剛做好備份，他就來要，狄月清試圖打探，未得到任何消息。

就在孟益國(王志剛 飾)思考了一晚上似乎有所決定的時候，魏長寧再次督促他出兵，十小時之后孟益國必須出城，否則他將和軍統(tǒng)報告孟益國違抗軍令。孟益國指出若是這樣，后果需要羅鎮(zhèn)承擔。

孟益國私自把答復共黨的時間推遲十二小時，怕張慶英斷他的后，橋隆飆(邢佳棟 飾)要去轉告方文靖，卻擔心狄月清的安危。發(fā)現(xiàn)孟益國一邊拖延時間一邊準備大行動，方文靖很擔憂。就在肖遠山(張永健 飾)擔心時間到了真的攻城會促使孟益國倒向張慶英時，狄月清來傳話。

到底走哪步棋，孟益國還沒拿定主意。正這時魏長寧拿來報告說中央陳特派員要與他面談，就在半個小時之后，雖然他懷疑消息來源卻還是提前前往。

回到家還未休息，狄月清立即去破譯那電報，發(fā)現(xiàn)是對師座的威脅，立即起身去師部，卻得知他已經(jīng)去了厲州飯點，馬上帶了自己的行動隊走小路趕去。薛副官發(fā)現(xiàn)飯點處的警衛(wèi)并不是二十八師的人，提醒師座小心。魏長寧極力叫他進去，可正這時狄月清趕到，告知電報內容，動用自己的兵力與魏長寧相對，才救出師座。孟益國被國軍傷了心，狄月清勸他起義，被趕出去。

就在橋隆飆和方文靖想起去師部的時候，意外看到馬定軍(張博 飾)站在門外。馬定軍從玻璃反光看到有國軍出沒，提醒他倆小心，自己卻倒在槍下。橋隆飆不知道，這正是魏長寧所為。

心里不滿的魏長寧派狄德強行抓獲狄月清和孟益國，如遇抵抗，實行槍決。此時橋隆飆正拿著槍強行闖入二十八師師部，面對數(shù)條對準自己的槍，毫無畏懼。孟益國將二人叫入屋內，方文靖再次商勸，希望他為手下的將士考慮，不要再做無謂的犧牲。談判中，槍聲響起，魏長寧帶著狄德趕到，孟益國把其余三人關在屋內，卻被抓住把柄。狄德的人馬上動手，狄月清開門出來喝止，橋隆飆也出來與之見面。

之所以留著魏長寧到現(xiàn)在，就是為了他的嘴。孟益國叫薛副官繳了魏長寧的槍，不料他一槍打中薛副官胸膛，橋隆飆上前一腳將其制服在地。孟益國命人將其捆綁，薛副官躺在懷里最后一句話是希望他起義。

看到狄德對準橋隆飆的槍，方文靖本能的去推舉狄德的胳膊，狄月清也立即舉槍對著哥哥。狄德拿出匕首刺向方文靖的肚子，橋隆飆反應過來踢在他的前胸，同一時間，狄月清向哥哥發(fā)了一槍，并看到他在自己面前閉上眼睛。而橋隆飆則立即抱住方文靖，聽到她用盡力氣求孟益國起義，他終于答應。

肖遠山率兵進入?yún)栔?，與國軍兄弟坦誠相見，橋隆飆和哥哥一起，把紅旗插在厲州城門。

狄月清脫下自己摯愛的軍裝，留信給孟益國，準備不辭而別。黨國的無信和潰敗使得她的理想隨之終結，面對手上的獻血，她沒有接受審判的勇氣。穿上嫁衣，彈奏鋼琴，聽到門外孟家哥倆的敲門，她笑了，拿起橋隆飆贈送自己的子彈，自盡在床上。他們哥倆，只差那么一步，卻再也無法挽回。

橋隆飆親自帶著狂飆支隊的戰(zhàn)士們，解放全中國。(劇終)