方文靖面帶微笑告訴狄月清(吳楚 飾)她們的投票結(jié)果，轉(zhuǎn)身離去留下橋隆飆(邢佳棟 飾)二人。橋隆飆交代她轉(zhuǎn)告哥哥共產(chǎn)黨歡迎全體二十八師的加入，狄月清擁抱著他，她突然害怕了，他安慰。

孟益國(王志剛 飾)對于羅鎮(zhèn)的老謀深算表示嘲諷，卻擔(dān)心狄月清的安危，派人去找，可連續(xù)兩日也不見人，忍不住大發(fā)雷霆。正這時，狄月清出現(xiàn)并解釋了自己的行蹤，她辯解自己的平安歸來，是靠智慧。

不記名的投票，有兩個反對，其中一個是馬定軍(張博 飾)，他不知道那個是誰，猜不透狄月清，他只有等。

狄月清和師座講述狂飆支隊，告知他們現(xiàn)在很得民心。孟益國發(fā)現(xiàn)狄月清對待共黨，已經(jīng)另眼相待了，狄月清澄清自己是在傳話，而非他意。

狄德回來投靠妹妹，狄月清不受理，看到他在那撒野，孟益國允許他留在厲州，但必須老實。

橋隆飆要帶兵打仗了，他答應(yīng)小得意會在部隊等著長大的他。狂飆支隊士氣很好。

國軍挫敗，狄月清指責(zé)委座，已經(jīng)背棄了中山先生的信仰。這時羅鎮(zhèn)(魏長寧)作為軍統(tǒng)特派員再次出現(xiàn)，成為二十八師督軍。他的任務(wù)一是督促剿共，二是調(diào)查狄月清通共嫌疑，并提醒孟益國保不住她。狄月清面對羅鎮(zhèn)的審問淡然處之，并且稱橋隆飆現(xiàn)在生死不明。羅鎮(zhèn)使勁渾身解數(shù)，也未得任何成效，不得不微笑離開。

二十八師要增援幾百里外的臨沂，制訂了相應(yīng)的作戰(zhàn)計劃，先進攻賀州。橋隆飆分析到國軍定會步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打，下命必須全殲一團，即使那是大哥孟益國的兵。共軍的作戰(zhàn)計劃，是前后夾擊，堵住退路。

馬定軍和肖遠山(張永健 飾)帶的兵首先對國軍發(fā)起進攻，一團王團長迅速請求師座增援，可羅鎮(zhèn)看到孟益國紋絲不動。孟益國是不想上了共黨的當(dāng)放兵出城，不得不叫王團長突圍回城。

按照計劃，橋隆飆趁著黑天混在一團殘余部隊回厲州之時帶兵混入，他希望試著去商勸哥哥投誠。狄月清拿著魏長寧要自己發(fā)給上峰的電報給孟益國看，密碼他們看不懂，聯(lián)想到近日孟益國未給他顏面，狄月清猜測他是在告狀。狄月清回家破譯密碼，橋隆飆卻意外出現(xiàn)。橋隆飆判斷的還是沒錯，那個否定的票，是他投的，狄月清還是騙了他們。狄月清趕他離開這危險之地，可他堅持商勸，對于下半輩子，狄月清表示疑問。

孟益國在弟弟和狄月清的商勸下答應(yīng)和共黨代表談判，聽說魏長寧在厲州，橋隆飆想要去會會。孟益國交代狄月清保護他，在必要時刻可以對魏長寧采取措施。推門而入的人是橋隆飆，這點魏長寧如何也想不到，立即叫來警衛(wèi)，卻還是得聽他指責(zé)自己，他的意思是當(dāng)時是誤會，自己是要投誠的。