福州張佩綸(王全有 飾)的官邸，穆圖善正建議張佩綸加緊備戰(zhàn)，張佩綸卻高談闊論。當聽說孤拔(山鷹 飾)的艦隊悄然開進馬尾碼頭，深感意外。但他記住了李鴻章(孫樹林 飾)的的囑咐：萬萬不可“釁自我開”。馬萊詩媛來到馬尾，向張佩綸轉述劉銘傳(劉德凱 飾)的警告，要立足于戰(zhàn)，千萬不可有絲毫松懈。張佩綸對她的話十分不耐煩，這時，外面突然傳來爆炸聲。法國軍艦已經(jīng)向北洋水師的船只開炮了。劉銘傳聽馬萊詩媛講到馬尾慘敗，料到孤拔還會卷土重來，而基隆的炮臺大多被毀，臨時置辦大炮又來不及，必須另想辦法。慈禧(斯琴高娃 飾)得知馬尾船政局守軍全軍覆沒，主戰(zhàn)的念頭又猶豫起來。海灘上，旗幟林立，各路文武官員齊聚，宣讀圣旨，淮軍將士因沒有得到嘉獎而憤憤不平。但劉銘傳親者嚴，遠者寬的做法贏得了眾人的信任和敬仰。曹志忠(盧勇 飾)因沒有得到褒獎，只好借酒澆愁。劉銘傳趕來。為了說服曹志忠，劉銘傳重提伊隆河之戰(zhàn)，自己諱敗為勝、冒功領賞，坦承多年來心中的疚愧。之所以今天將淮軍將士的戰(zhàn)功記在湘軍頭上，是為了讓淮軍將士卸掉壓在心頭的一顆石頭。曹志忠這才明白劉銘傳為湘軍請功的真實意圖。慈禧因馬尾慘敗而心灰意懶，更加擔心孤懸海外的臺灣。為了讓劉銘傳更加死心塌地地為朝廷效力，決定對劉銘傳破格相許，去其一大心病。左宗棠(任士一 飾)要到福建奉命督師，李鴻章親臨左府相送。劉銘傳和劉淑婷(沈傲君 飾)跪接圣旨。朝廷對劉淑婷隨軍出戰(zhàn)給予表彰，并賞賜貢絹十匹，宮花一對。劉銘傳感動之極，劉淑婷卻反應冷漠。