秦王讓如意去勸勸單雄信(李炳雷 飾)，因?yàn)樗麑?shí)在不忍心殺了他。徐茂公(陳良平 飾)命人為單雄信松綁，程咬金(張衛(wèi)健 飾)再次上前勸他歸降，單雄信卻勸他們死了這條心。如意對(duì)他說，只有歸順大唐，才是唯一的出路。手下向秦叔寶稟告，秦王要斬了單將軍。秦叔寶聽到此立即掉頭回去救單雄信。

徐茂公上前敬單雄信，可單雄信卻將酒打翻在地。他說他們好好的一個(gè)江山，卻被他們弄得七倒八倒，還有什么情義可言。如意上前敬單雄信一杯酒。程咬金上前連敬單雄信三杯酒。尉遲將軍將單雄信的人頭給秦王帶了回去。秦叔寶看到單二哥的人頭，不禁大叫著為什么會(huì)這樣?秦叔寶請(qǐng)求秦王，讓自己把單二頭的首級(jí)好好的安葬好。秦王答應(yīng)了他，并說要他厚葬。

手下匆匆的告訴大王，附馬已被李世民(余少群 飾)斬首了。王世充(徐嘵東 飾)聽到此不禁愣了。他大叫著天要亡我。說完便攤坐在地。手下告訴王世充，照此下去，洛陽難保，所以他提議帶著人馬連夜趕往明州，好與竇建德(呂毅 飾)部匯聚。

李世民攻打王世充，捷報(bào)頻傳，李建成(喬振宇 飾)深覺太子地位受到威脅，于是施計(jì)讓李元吉(石廷傲 飾)請(qǐng)戰(zhàn)洛陽，以監(jiān)視李世民。李世民下令，讓尉遲將軍隨自己一起去虎牢關(guān)，伏擊竇建德。命秦瓊(蒲巴甲 飾)帶領(lǐng)士兵去虎牢閃聽候指令。命長孫將軍帶領(lǐng)一千精兵墊后。命其余眾將隨齊王死守洛陽城。程咬金卻不愿意跟齊王一直死守洛陽城。不得已，秦王帶上程咬金去了虎牢關(guān)。

王世充怎么都等不上竇建德，他擔(dān)心他們是不是被唐軍堵上了?竇建德一到虎牢關(guān)，便被程咬金帶的人馬追殺。很快，竇建德便被唐軍抓獲。王世充聽到此消息不禁又愣住了。

徐茂公提議殺掉竇建德，可是秦王卻反對(duì)。其一他害怕竇建德的部下引起暴動(dòng)。其二，等攻打洛陽的時(shí)候他還有用。秦王得知程咬金要砍掉竇建德的腦袋時(shí)，不禁說胡鬧。秦王上前告訴竇建德，自己是不會(huì)殺他的。同時(shí)他交待程咬金晚上好酒好肉的招待竇建德。

秦王親自帶著幾十萬大軍去攻打王世充，而且他還帶著竇建德。秦王對(duì)王世充說，只要他肯投降大唐，自己保證不殺他跟竇建德。竇建德勸王世充千萬不要聽李世民的鬼話。王世充去跟將士們商量該如何是好?手下提出唯一的出路就是投降。這時(shí)手下來報(bào)，李世民給他們半個(gè)時(shí)辰的時(shí)間，再不投降就要攻城了。為了保住大家的性命，王世充答應(yīng)投降。