上泉對三枝亂步另眼相看，二人遂以兄弟相稱，從展浩的武功絕學到展浩的手下敗將新陰流高手柴羽利信(譚俏 飾)，越聊越投機。上泉重次(張粟 飾)非常欣賞三枝亂步帶兵打仗的能力，并表示他認為三枝亂步的能力遠在直江源(趙鐵英 飾)之上，只是足利義石(劉文治 飾)不便插手三枝軍團的事情，自己日后一定會在足利將軍面前多提及三枝亂步的能力。

展翔在方鈞予(閭漢彪 飾)的指點下，劍術技藝飛漲。當方鈞予提到涅槃劍式的無形和兇狠時，展翔表示要向師傅學習這一招式。展翔學到了方均予的劍術奧義，師徒二人就此別過，并相約三年后見面比劍。方大師給了展翔一點盤纏，剩下的盤纏讓他劫富濟貧自給自足。

上泉重次與三枝亂步秉燭夜談，三枝亂步問上泉是否喜歡富子時，上泉直截了當告訴三枝亂步，二人從小在一起，只有兄妹情，絕無感情，如果三枝亂步喜歡富子，自己倒是可以推波助瀾，因為軍中三枝亂步是富子可以托付的人，三枝亂步與上泉重次的感情更進一步。

釋靈定(啜二勇 飾)和展浩商量興化一戰(zhàn)如何打，并預測足利義石的戰(zhàn)術及心理，展浩告訴師傅自己會全力以赴。