陳主任被人暗殺，劉恒升(于波 飾)失去了靠山，他打算投奔日軍高官山本。山本正在抓捕在城內(nèi)活動的地下黨員，他要求劉恒升提供所有地下黨員的名單。

丁志堅(邱心志 飾)曾被劉恒升俘獲，蘇沫兒(韓燁 飾)以為丁志堅已經(jīng)身亡，她心灰意冷對未來不抱任何希望，拿起一把剪刀企圖自殺。丁志堅已經(jīng)成了蘇沫兒活下去的依靠，如今丁志堅死了，蘇沫兒也不想活了。緊急關(guān)頭，麗莉趕了過來阻攔蘇沫兒自殺，蘇沫兒還很年輕，以后的路還長著呢，麗莉不希望蘇沫兒自暴自棄。

丁志堅平安無事返回住處，蘇沫兒上門看望丁志堅，兩人聽起了已經(jīng)叛變的劉恒升。丁志堅希望蘇沫兒看清劉恒升的嘴臉，蘇沫兒與劉恒升相識多年，她相信劉恒升是愛國青年，決不可能背叛自己的祖國。

丁志堅見蘇沫兒選擇相信劉恒升，他一臉無奈拿出一把手槍送給蘇沫兒，心甘情愿死在蘇沫兒的手中。蘇沫兒舉起手槍對準(zhǔn)丁志堅，卻始終狠不下心扣動扳機。丁志堅給了蘇沫兒第二次人生，如果當(dāng)初沒有丁志堅幫助，蘇沫兒早就淪為風(fēng)塵女子了。

劉恒升引誘所有地下黨員去望春樓，打算協(xié)助日方抓捕所有地下黨員。蘇沫兒到望春樓找劉恒升，她想調(diào)查劉恒升是否已經(jīng)叛變。她的出現(xiàn)擾亂了劉恒升協(xié)助日方抓捕地下黨員的計劃，劉恒升氣急敗壞劫持了蘇沫兒，威脅已經(jīng)進(jìn)入望春樓的地下黨員。

麗莉趕了過來被劉恒升捅死，秀姑(姜正陽 飾)隨后而至，也死在了劉恒升的手中。

丁志堅趕到望春樓與劉恒升拼殺，蘇沫兒在混亂中拾起一把手槍擊斃了罪有應(yīng)得的劉恒升。望春樓已被劉恒升事先點燃了火，整幢望春樓被熊熊大火吞沒，丁志堅帶著蘇沫兒逃出了望春樓，兩人險被劉恒升離間反目成仇，幸好蘇沫兒沒有完全被劉恒升蒙騙。

望春樓被大火燒毀，此樓曾是蘇沫兒的第二個家園，雖然住在里面的都是風(fēng)塵女子，但蘇沫兒把麗莉一行人當(dāng)成了好姐妹，如今好姐妹們都離開了人世，蘇沫兒決定離開居住多年的城市，在丁志堅的安排下遠(yuǎn)走海外求學(xué)。日后學(xué)業(yè)有成再返回來報效國家。

丁志堅送走了蘇沫兒，兩人此次一別，很有可能陰陽相隔。國內(nèi)正被日本侵略，丁志堅任道重遠(yuǎn)投入到了抗日行動中。