葛十三(王雷 飾)來到書店共產(chǎn)黨聯(lián)絡站，發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，他只得用暗語暗示老板：書不要了，你的店該關門了，店老板聽明白了葛十三的話，立即將聯(lián)絡站撤離，日軍特情部撲了個空。

葛十三做好了與日軍決裂的準備，他首先殺死了中村(錢磊 飾)，又走進了高木的辦公室，高木認為自己一直把葛十三當?shù)艿?，他不知道葛十三為什么要背叛自己，葛十三大聲喊道：因為我是中國人，你現(xiàn)在是在中國的土地上。他怒斥高木殺死了自己的家人、朋友還有愛人，高木才知道原來化名為易小天的趙智怡(劉濤 飾)，竟是葛十三的愛人。葛十三更直接地告訴高木，你的弟弟高木義郎就死在我手里，高木怒不可遏，他要求和葛十三一對一地決斗，以了結(jié)彼此的恩怨。

葛十三和高木義人(澀谷天馬 飾)來到郊外無人處，兩人以軍刀一決生死，葛十三想起趙智怡的慘死，一刀刀狠命地砍向高木，兩人都傷痕累累，最后時刻，葛十三拋掉軍刀，以不要命的速度沖向高木，高木高高地向他揮出軍刀，葛十三迅速下壓前傾，拔出從日本戰(zhàn)俘營得來的刺刀，一刀將高木刺死。

橫山懷疑丁丑娃(葉祖新 飾)在與葛十三會面時，泄露了信息給葛十三，他把丁丑娃抓來審問，丁丑娃自知這次難逃一死，他請求在死之前見胡盈盈(王汀 飾)一面，橫山知道丁丑娃比較了解中條山國軍指揮部的情況，他決定再給他一次機會，讓他給攻打中條山的日軍帶路。葛十三回到八路軍總部，首長告訴他，日軍內(nèi)奸孫閔(翟萬臣 飾)的情況已經(jīng)查清，他會通知國軍那邊，盡早除去這只害群之馬，葛十三請假去中條山一趟，首長批準了他。

日軍戰(zhàn)機在中條山上空盤旋，胡盈盈引燃篝火幫其確定方位，常二寬(齊奎 飾)和獨立團的官兵聽到聲音，都出來查看，他們還不清楚日軍這是要干什么。葛十三在中條山后山發(fā)現(xiàn)了大量日軍，懷疑日軍已準備好襲擊中條山指揮部，他趕緊去向駐地國軍報信，反被國軍當做奸細抓了起來，國軍去后山查探，竟然真的發(fā)現(xiàn)了鬼子，一名戰(zhàn)士想飛奔回去報信，日軍開槍將其擊斃，槍聲終于驚動了孫伯齡(王同輝 飾)和九十六軍。

九十六軍各部迅速布防，趁雙方交火之際，丁丑娃帶便衣隊溜入指揮部外側(cè)，用手雷將指揮部炸得稀爛，孫伯齡失去了向外求援的機會，被人護著向后山逃去。

丁丑娃給日軍帶路，鬼子很快向后山涌來，葛十三隱在樹后，真想一槍將其打死，可惜槍打偏了，丁丑娃連呼：有埋伏！常二寬率獨立團前來支援，鬼子陷入九十六軍和獨立團的包圍之中，兩軍夾擊之下，鬼子被一一擊斃。突襲中條山指揮部的日軍，眼見情況不妙，立即下令撤退，常二寬卻率獨六團窮追不舍，鬼子狗急跳墻，闖入了兒童教養(yǎng)院，葛十三與常二寬半路相逢，兄弟兩人緊緊擁抱在一起，葛十三握著常二寬虛空的袖管，一下子愣住了。