鄭天挺(李博 飾)讓林華珺(周也 飾)別太擔(dān)心，只要一有消息就會通知她。葉潤名(葉祖新 飾)不打算回云南了，他要直接去延安。他也愛林華珺，但他心中有比林華珺更重要的東西，這樣來說對她不公平。至于程嘉樹(王鶴棣 飾)，他想做一個有用的人，但現(xiàn)在的他還不知道要怎么去做。次日，葉潤名介紹裴遠(yuǎn)之(王仁君 飾)和父親認(rèn)識，葉父幫忙一起將教材書籍裝船。眾人緊鑼密鼓地忙活，防空警報聲響起，日軍的飛機出現(xiàn)在上空，投下炸彈轟炸武漢的碼頭。他們加快搬運的速度，幾乎是冒著生命危險在把這些珍貴的書籍運送到船上。

葉父叮囑他們趕緊搬，搬完后一起回家。轟炸暫停后，飛機又出現(xiàn)在上空，這回他們飛得很低，對碼頭進行殘忍掃射，葉潤名推程嘉樹進艙，自己中了數(shù)槍，掉進水中。武漢碼頭成了一片血色，葉父眼睜睜地看著兒子在自己面前死去，痛苦得幾乎失聲。林華珺和文頡(賀鵬 飾)逛街時，意外看到阿美(夏夢 飾)在昆明開了一間茶館叫潤茗。阿美將他們帶進茶樓，給她解釋自己想繼續(xù)跟葉潤名學(xué)習(xí)知識的決定。武漢淪陷的新聞上報，林華珺買了報紙，急忙跑回去找鄭天挺詢問程嘉樹和葉潤名是否安全。

鄭天挺收到電報后，告訴林華珺說在武漢的部分儀器和圖書已經(jīng)安全運送出來，林華珺頓時放心，以為程嘉樹和葉潤名沒事。羅恒(李哲豪 飾)所在的航校遷到昆明后，他第一時間和學(xué)長賀飛來找葉潤青(胡連馨 飾)，邀請她和林華珺去參加舞會。畢云霄(王羽錚 飾)也去參加，但他不會跳舞，林華珺看出他對葉潤青的心思，便主動提出要教畢云霄跳舞，否則今晚他就沒有機會和潤青跳舞了。舞會上，羅恒說他可以介紹葉潤青去給飛行教官當(dāng)英文翻譯。舞會結(jié)束，羅恒將三人送回來，葉潤青從同學(xué)口中得知父母來了。

畢云霄也和林華珺告別，她在宿舍門口見到了程嘉樹。程嘉樹哭著對林華珺說了葉潤名的死訊，另一邊，葉潤青也在痛哭，無法接受哥哥已死的事實。那晚，程嘉樹在暴雨中作踐自己，不停地打球，通過消耗體力來發(fā)泄心中的痛苦，畢云霄怒吼，程嘉樹嘶聲說葉潤名替自己擋了子彈，他是為自己而死的。同樣痛苦的還有裴遠(yuǎn)之，葉潤名是他最得意的學(xué)生，可他就這么死于日軍的掃射之下。經(jīng)過盤點，除了掉到江里那一箱書，基本沒有什么損失，但鄭天挺得知葉潤名在這次運送圖書的過程中死了。

領(lǐng)取畢業(yè)證書這天，唯獨葉潤名的畢業(yè)證書是葉父幫忙領(lǐng)的。梅貽琦說，葉潤名永遠(yuǎn)是他們西南聯(lián)大的驕傲。梅校長有感而發(fā)，語重心長地對同學(xué)們說了一番話，現(xiàn)在站在這里的學(xué)生的樣子，就是未來中國的樣子，希望他們從武的同時不棄文。葉潤青悲痛傷身，生病住了院，畢云霄特地去醫(yī)院看她，葉潤青面無表情地讓他回去。