旅行團的幾百位學(xué)生宣誓之后，踏上了前往云南昆明的旅程。林華珺(周也 飾)留下一封信，不告而別，葉潤青(胡連馨 飾)和畢云霄(王羽錚 飾)從信上得知她回了北平探望病母，不同他們一起去昆明。1938年2月，旅行團從湖南長沙出發(fā)，乘船經(jīng)洞庭湖，抵達湖南益陽，正式開始了步行之旅。文頡(賀鵬 飾)主動幫聞一多(馬躍 飾)拿行李，聞一多拗不過他，只好把行李給他。教授們苦中作樂，聞一多提議，他們一路南遷，一路教學(xué)，學(xué)生們非常高興。步行一天后，旅行團在常德軍山鋪暫時休息一晚，這地方比較破敗，吃食也不好，程嘉樹(王鶴棣 飾)臉色不佳。

曾昭掄(譚凱 飾)整理鞋底的泥土，還饒有興致地同其他教授猜謎，算是苦中作樂。文頡特地給聞一多先生準備了一個舒服的床鋪睡覺，但聞一多卻要和大家睡大通鋪。理由是自己屬于旅行團的普通成員，不能搞特殊，正好有人過來說，給老師安排的房間就在隔壁，聞一多就拎著行李箱過去了。葉潤名(葉祖新 飾)深夜寫下日記，記錄這一路的旅途情況和見聞。很多學(xué)生由于沒有長途步行經(jīng)驗，腳上都磨出了血泡，程嘉樹是其中一個，雙喜(金志浩 飾)很貼心地給他挑水泡。環(huán)境差，有很多跳蚤，這些跳蚤不分老師和學(xué)生，一視同仁地咬。

第二天，黃師岳讓他們報數(shù)，有些學(xué)生有氣無力，站立的姿勢也不標準，黃師岳吼了幾句，他們這才端正態(tài)度。師生們一路走，邊走邊學(xué)，從植被類型到石頭的種類，到處都是教學(xué)的素材。林華珺回到北平，她從周媽口中得知母親在醫(yī)院住了好幾天。程家外面都是日軍在把守。程嘉樹他們在路上見到壯丁被虐待，忍不住出言勸阻，險些和官兵發(fā)生沖突。后來黃師岳過來調(diào)解矛盾，程嘉樹和葉潤名向黃師岳反饋這種官兵強征壯丁并虐待同胞的情況，黃師岳卻不以為意。

葉潤名有感而發(fā)，在本子上寫下自己的感想，同時他也無法理解，這些百姓都已經(jīng)貧困不堪，卻還要遭受自己同胞的折磨，而他卻聽說八路軍官兵一致，人人平等。程嘉樹湊過去看他寫的什么，也就此事發(fā)表了幾句自己的意見。糧食沒了，只能到鎮(zhèn)上去解決吃的問題，葉潤名謊稱自己不餓，但下一秒咕咕叫的肚子就揭穿了他的謊言。雙喜和程嘉樹看到林子里有一只雞，他們極有想象力，討論這只雞要怎么做才好吃，葉潤名提醒他們，雞是老百姓的，他們還等著雞下蛋，雙喜和程嘉樹只能看著干過癮。

走出母親的病房，程嘉文安撫林華珺不用擔(dān)心，應(yīng)聽林母的話回去讀書，但林華珺已經(jīng)不打算再讀書了。一連下了幾天大雨，汽車陷落泥地，同學(xué)們合力幫助車脫困。程嘉樹十分納悶，為什么非要以步行到昆明的這種苦方式來證明他們不是象牙塔里的文弱書生，葉潤名說了一番話，再次讓程嘉樹對他刮目相看。林華珺去程家的新住所看望程道襄(程煜 飾)，她從周媽的口中得知程家的產(chǎn)業(yè)和住宅都被日本人霸占，程嘉文無奈之下去了政府謀職，結(jié)果被病床上的程道襄罵做是賣國賊、走狗。程母詢問程嘉樹的情況，林華珺如實告知。