學員們看了布告欄紛紛議論他們在功德林的生活標準遠遠超過了當年在國軍的標準，當年的國軍供給不足，只打欠條，然后不了了之，葉之三氣憤大家都是見過世面的，竟被這些小恩小惠蒙了心智。王耀武(趙恒煊 飾)追上葉立三(徐永革 飾)，勸他收斂一些，小心槍打出頭鳥。

王耀武第一個交了簡歷，寫的非常詳細，賀春年(曹克難 飾)和王英光(張鐸 飾)討論王耀武這個人世故圓滑而且聰明，這和他的出身有關，他小時候在上海的店鋪里做過伙計，后來到了國民黨軍營，人緣非常好，很多地方的龍頭老大都買他的帳，聽說他送禮的時候連蔣介石(馬曉偉 飾)身邊的衛(wèi)兵都會送到，人情世故處理得面面俱到，所以晉升得特別快，但他從不貪污，他的生意遍布重慶、武漢和上海，解放后搜他家時并沒有金銀珠這玉，只搜到他家后院有兩臺美式拖拉機，他告訴陳老總打算帶著拖拉機回家種田，陳老總還夸他人品不惡。所以他是個非常識時務的人，知道國民黨大勢已去，選擇了服從改造，過去他曾率數(shù)十萬大軍和日寇做過殊死搏斗，但在他身上，絲毫沒有國民黨高級將領的傲慢。賀春年認為王耀武的簡歷雖然寫的有很深刻，也有思考有悔過，但仍不符合要求，沒有高度和深度。

賀春年找來葉立三，指出他的簡歷只寫了短短的兩百個字，不符合要求。葉立三認為他已把自己的經歷寫清楚了，而且敗軍之將不可言勇，賀春年提出可以為他專門安排時間詳細撰寫，葉立三拒絕了。胡大樹(高一瑋 飾)認為葉立三思想反動，根本不接受思想改造，不服從管理，賀春年教導他，學員越是這樣，他們越應該有耐心，王英光想到了一個辦法可以打消他的反動氣焰。

蔡守年主動找胡大樹請教簡歷應該怎么寫，他看到其他學員都是簡簡單單在寫，如果他把過去做的那些和共產黨作對的事如實寫出來，結局只有兩個字：槍斃。大樹送給他六個字：好好寫，認真寫。

杜聿明(肖榮生 飾)寫道：1948年秋，他從東北戰(zhàn)場撤出后已經身患重疾，本想到美國治療，這時中原告急，蔣介石命令自己前往徐州指揮會戰(zhàn)。杜聿明想起了當年徐州會戰(zhàn)時，他命人把院中的樹砍了，認為四方小院里有棵樹象征“困”，不吉利，想起這段往事，杜聿明百感交集。

一日，葉立三拒絕出早操，只有王英光知道原因：三年前，蔣介石破格提拔葉立三成為整編師的師長，他是在用實際行動反抗改造，報答蔣介石父子對他的知遇之恩。王英光明白葉立三此舉是企圖激怒他們，毀了自己，以此破壞管理所對待戰(zhàn)犯的政策，所以他們千萬不能上當。

學員們發(fā)現(xiàn)杜聿明的個人簡歷寫得很有分寸，紛紛拿來仿效。晚上，王英光從梁冬芳(奚望 飾)處了解到葉立三有潔癖，而有潔癖的人是很愛惜生命的。就如古時的洪承疇，皇太極看到他被關了一個月，身上仍然一塵不染，從而猜到洪承疇根本不想死，反而求生欲望特別強，王英光聽了茅塞頓開，興奮地告訴冬芳，她這回又立功了！

第二天，王英光告訴賀春年，他打算對這些學員采取重點進攻各個擊破的辦法，拿葉立三做個典型，對他思想上的改造，首先要做到和他人格上的平等，而且要用最樸素的價值觀和他談，他年輕時學的是電氣，英光打算通過一個途徑幫他實現(xiàn)年輕時的夢想。

王耀武來宿舍看望杜聿明和陳瑞章，碰到冬芳扶著杜聿明來到操場曬太陽。賀春年欣慰杜聿明的身體比進來時好多了，王耀武告訴他，杜聿明當年本打算到美國治病，已到上海又被蔣介石追回來了，那時蔣介石確實是無人可用了，王耀武早知道山東戰(zhàn)場國民黨打運動戰(zhàn)根本不是解放軍的對手，但陳誠偏不聽他的，他后來跑到南京找老蔣磨牙，老蔣當面聽他的，待他回到濟南又聽陳誠的，導致山東戰(zhàn)場國民黨幾十萬大軍被滅了。他本給老蔣建議那時唯一的辦法是保住實力，退守戰(zhàn)場，他卻根本不聽自己的，否則如今說不定國共兩軍還在相互對持互相開炮。話一出口，王耀武立即意識到失言，趕緊改口說國民黨已經腐朽沒落，失敗是注定的。

王英光找到葉立三談話，詢問他反動的定義是對人民有益的事情他全都反對，他是否是這樣的人？葉立三否認。王英光告訴他蔣介石集團的失敗已經證明他是腐朽反動逆歷史潮流的，但葉立三認為共產黨是勝利者也應該尊重他們的信仰。他信仰領袖效忠黨國，王英光稱他這不是信仰是利益，葉立三補充他信仰忠義禮信，王英光稱這是文化傳統(tǒng)，葉立三又稱他信仰軍人的天職視死如歸，王英光告訴他這更不是信仰，是職業(yè)精神。他自己信仰馬克思主義，這是一套非常完整的理論體系。葉立三認為他們都是職業(yè)軍人，服從命令是他們的天職，王英光告訴他必須為自己過去的錯誤選擇負責，他現(xiàn)在是戰(zhàn)犯，這是人民的選擇。他看了葉立三的檔案，了解到他年輕時去過德國留學，想實業(yè)救國，后來棄文從武，他年輕時也是個有理想有抱負的青年，現(xiàn)在有一個機會可以讓他完成年輕時的夢想，葉立三明確表示他不愿意，王英光告訴他，只要他愿意嘗試，軍中無戲言。

胡大樹讓蔡守元(馬侖 飾)把上次執(zhí)行任務時給他的羅盤還回來，蔡守元懇求能讓自己留下玩，胡大樹不同意，讓他改天主動交上來。

賀春年發(fā)現(xiàn)杜聿明的個人簡歷成了一個范本，近期交上來的簡歷都是參照他的思路寫的，王英光認為這個現(xiàn)象說明他們的思想認識水平只能到這個層次，但最起碼這項任務讓他們產生了反思，這對學習改造很有意義，賀春年決定對他們的個人簡歷提出問題和要求，激勵他們繼續(xù)進步。

杜聿明在操場上和劉安國(米學東 飾)等人討論起了當年的淮海戰(zhàn)役，他們認為那時的國民黨雖然兵力占了優(yōu)勢，但作戰(zhàn)能力不強，人心惶惶，士氣不高，蔣介石早該聽王耀武的勸放棄華北山東，保存實力。王英光遠遠地看到他們在聊天，問起王耀武為什么國民黨軍官身體普遍不好，王耀武稱國民黨中能享受豐厚物質待遇的并不是很多。