玄牧在赤云(黃曉明 飾)的帶領(lǐng)下，屢戰(zhàn)屢勝，宣陽王(張雙利 飾)不得不親自披甲上陣，守護(hù)宣陽。坤卜(劉帥良 飾)把戰(zhàn)事稟告給云桑，云桑聽后，見赤云把玄牧帶領(lǐng)得這么好，心里安心不少。此時(shí)，坤卜無奈地說到，他和云桑都不能對(duì)玄牧出手相助，因現(xiàn)在他們的一舉一動(dòng)都被宣陽的人監(jiān)視著。云桑這時(shí)向坤卜打探雨塵的近況，坤卜便告訴雨塵將軍在軍中十分得力。云桑聽后放心不少，向上天祈求保佑赤云、雨塵等將士旗開得勝。

赤云的進(jìn)攻深入至潼嶺關(guān)，而此時(shí)玄牧大軍遭遇糧草不繼的問題，加上宣陽王御駕親征，潼嶺關(guān)堅(jiān)固異常，讓赤云的軍隊(duì)感到了壓力。然而，赤云本就是越戰(zhàn)越勇之人，他想趁著士氣大好，一鼓作氣拿下潼嶺關(guān)。此時(shí)，一名手下把桃花枝送來，赤云一看，便知阿寞要約他。

阿寞在崖邊見到赤云后，請(qǐng)求他看在自己的份上退兵。但赤云這次沒有答應(yīng)阿莫，因?yàn)樗麑?duì)浩許(林世杰 飾)有過承諾。阿寞對(duì)赤云有點(diǎn)失望，她沒有想到，赤云竟然會(huì)有拒絕他的時(shí)候。赤云希望阿寞不要把國事感情事混為一談，玄牧和宣陽的戰(zhàn)事必不可免，倘若到時(shí)不是宣陽王死便是赤云亡，希望阿寞不要恨他們當(dāng)中的任何一位。

宣陽王接到密報(bào)，得知玄牧軍隊(duì)的糧草出現(xiàn)問題，于是想趁此機(jī)會(huì)，用前后包抄的方式襲擊玄牧大軍。而赤云一方也不是省油的燈，他安排夜風(fēng)(王子軒 飾)在潼嶺關(guān)的樹林里安插人手，找準(zhǔn)機(jī)會(huì)偷襲宣陽軍。赤云一方的糧草開始不足了，很多士兵都吃不飽飯，發(fā)生了哄搶糧食的問題。赤云得知此事后，下令對(duì)這些不守軍規(guī)的士兵就地正法。就在此時(shí)，前方傳來宣陽大軍前來偷襲的消息，赤云立即領(lǐng)兵迎擊。

阿寞坐在崖邊，為父王和赤云感到擔(dān)憂。烈陽(蔣紫嫣 飾)看在眼里，幫不上什么忙，只好出言安慰。

大戰(zhàn)一觸即發(fā)，宣陽王和赤云親自上陣，二人騎著各自的坐騎在沙場上空對(duì)壘，一時(shí)之間，你追我趕，戰(zhàn)個(gè)勢(shì)均力敵。宣陽事前在玄牧軍隊(duì)處設(shè)下了斗轉(zhuǎn)星移周天大針，被武藝精湛的雨塵破了，玄牧大軍依舊氣勢(shì)如虹，絲毫不受糧草問題的影響。

就在宣陽王和赤云戰(zhàn)個(gè)難分難解之時(shí)，宣陽王突然接到消息，宣陽王后木青廖若(席與立 飾)去世了。宣陽王立即歸心似箭，他打斷了二人面前的石橋后，便轉(zhuǎn)身離去，隨后下令撤兵回潼嶺關(guān)。禍不單行，宣陽的手下稟告宣陽王說，潼嶺關(guān)已經(jīng)失守，宣陽王只好撤兵退至宣陽山。

赤云大捷之夜，他把糧草短缺的真相告訴了雨塵。原來，糧草短缺只說只是故意給宣陽王下的一個(gè)套，故意引他自投羅網(wǎng)。雨塵一方面為赤云的的戰(zhàn)術(shù)感到嘆為觀止，一方面為戰(zhàn)死沙場的士兵感到哀傷。

廖若離世，最傷心之人莫過于阿寞。赤云找到阿寞，想要安慰她。阿寞看見赤云后，心底里所有的防線和堅(jiān)強(qiáng)立即崩塌，她把昱辰(翟天臨 飾)死去的事告訴了赤云，傷心地說，她所有的親人都死去了，以后只剩下她自己一個(gè)了。赤云知道昱辰的事后，頗為之自責(zé)，認(rèn)為昱辰是被自己打死的，阿寞則讓赤云無須自責(zé)，因佶侇早就給昱辰下了藥，這才是昱辰的真正死因。赤云擁住阿寞，答應(yīng)她，等戰(zhàn)事結(jié)束，他便放下在玄牧的權(quán)勢(shì)，和不歸谷等阿寞，阿寞也答應(yīng)赤云，等廖若的葬禮過后，她便和赤云一起回不歸谷。兩人在斜陽下依偎著對(duì)方，仿佛一切煩惱在瞬間都變得沒那么沉重了。