葉遠安(吳倩 飾)在鈴鐺花房發(fā)現了穆樂的身影，偷偷跟蹤穆樂。穆樂將找到的解藥給了小可(馬茜 飾)，小可吃下解藥恢復了自己的容貌。葉遠安看到穆樂跟小可的場景，發(fā)覺事情不對勁，趕緊跑進去質問穆樂。小可看到葉遠安非常驚訝，讓穆樂殺了葉遠安，可是穆樂根本不答應。小可趁葉遠安不注意，將一顆藥丸塞進了她的嘴里，葉遠安立刻渾身發(fā)抖起來。

穆樂讓小可趕緊給自己解藥，可是小可根本不答應，她讓穆樂吃下自己的藥，這樣自己就會救葉遠安。穆樂聽后，毫不猶豫的吃下了藥，可是小可卻反悔了。小可氣不過穆樂對葉遠安有求必應的樣子，將兩人關在了一起，要等兩個人中死掉一個，才會放過另一個人。葉遠安跟穆樂藥效發(fā)作，兩人都不愿為了活命殺死對方，只好一起受苦。最后，還是小可心軟，舍不得穆樂，給兩人解了毒。

09:35穆樂與小可將真相告訴了葉遠安，眾人明白鈴鐺老師是被真正的水月劫走的。小可擔心沒了鈴鐺老師，等解藥吃完了，自己的臉依然保不住，急得不知如何是好。葉遠安帶著穆樂跟小可回到鈴鐺花房，他們根據地上留下的烏雅羽毛，找到了郊外。水月在明慧(董琦 飾)郡主的幫助下，早就設置好了陷阱，輕易地就將葉遠安等人抓了起來。

水月迷昏了小可，順利的將小可的臉換到了自己身上。水月告訴明慧郡主，換臉就是自己從九星天珠上面學到的法術。明慧郡主得知九星天珠居然有如此奇妙的法術，更加急切的想要找齊九星天珠。水月本想殺了三人滅口，可是明慧郡主卻讓她留下三人，讓葉遠安等人為水月的罪行頂罪。鈴鐺老師沒有被殺，而是跟葉遠安等人一樣被放進了密室。趙瀾之(張雨劍 飾)按照烏鴉的羽毛，也順利的找到了郊外的墓地。趙瀾之啟動了墓碑上面的機關，順利的發(fā)現了密室。與此同時，鈴鐺老師醒來后發(fā)現了沒臉的小可，以為是小可謀害自己，跟她爭執(zhí)了起來，正好被趙瀾之看見。雖然葉遠安解釋小可是無辜的，可是趙瀾之依然將小可抓了起來。

小可被當堂受審，她說了水月才是真兇的事情，可是根本沒有人相信。反而因為之前目擊者看得到的就是小可現在的臉，人證確鑿，小可被縣令判了死刑，兩日后處斬。明慧郡主故意讓人放出風聲，說葉遠安跟穆樂都是小可的幫兇，三人一起犯案，導致百姓圍在衙門口，要求官府給個說法。明慧郡主讓水月將九星天珠交給自己，水月卻要等著所有知情人死掉再交出來。手下突然來報，說南景王爺去世了，水月聽后立刻趕回了家。明慧郡主看到，冷笑著表示水月的好日子到頭了。

趙瀾之看望葉遠安，跟她說了外面的情況，讓葉遠安認錯。趙瀾之告訴葉遠安，只要她認錯，就可以立刻出去，但是因為鈴鐺花房有穆樂的腳印，人證也指證小可，所以只有葉遠安能出去。葉遠安不愿拋下穆樂跟小可，所以拒絕了趙瀾之的幫助，繼續(xù)留守大牢。葉遠安告訴穆樂，當初讓他離開是想成全他，兩人重歸于好。半夜，穆樂突然做起了噩夢，葉遠安見狀，只好不斷唱歌哄穆樂入睡。

天后當眾在殿上說了葉遠安涉案的事情，葉大人聽后趕緊請罪，可是天后卻并不在意，她當眾宣布，葉遠安只是有嫌疑，不能因此牽連葉大人，讓葉大人非常感激。葉大人想要給葉遠安送食物，繼母趕緊將他攔了下來。繼母表面答應替葉大人送食物，轉身就不管不顧了。天樞見葉遠安跟穆樂最近都不見了，從管家口中才知道兩人出事了。天樞讓管家去的時候給葉遠安帶了自己研制的逃生工具，好讓兩人可以順利越獄。

葉遠安跟穆樂依靠天樞的工具逃出了大牢，兩人又用工具救出了小可，三個人逃到了河邊。葉遠安擔心逃跑牽連全家，讓穆樂帶著小可離開。半道上，穆樂放不下葉遠安跳水回去，小可見狀只能趕了回去。葉遠安覺得水月幕后有高人相助，決定去找天樞幫忙。天樞看到小可非常驚訝，沒想到世上真有換皮之術。天樞告訴眾人，除非水月再次換皮，他們才能將水月當場抓住。