拾糧(崔林 飾)、英英臨危受命前去黑風谷搬救兵。兩人在草甸子上縱馬奔馳，正好被司徒雪兒(彭心宜 飾)瞧見，在打與不打之間始終在猶豫著，見到水英英(姚笛 飾)和拾糧一下觸動到了心底里深深埋藏著僅存的溫情，那就是她對仇家遠(白恩 飾)永遠的懷念。司徒雪兒怎么也不會想到，就是這一念之仁卻葬送了自己年輕的生命……

司徒雪兒率部包圍了水家大院，與堅守的游擊隊員激烈交火，經(jīng)過激戰(zhàn)院子的大門在連續(xù)不斷的爆炸聲中轟然倒下了，國民黨占領(lǐng)了水家大院。

司徒雪兒開始向水二爺(巍子 飾)逼問疙瘩五(王全有 飾)的下落?？墒撬斠恢弊箢櫻运粫r提起仇家遠。司徒雪兒的心開始亂了。

此時涼州城被圍攻，曾子航(杜源 飾)才琢磨出疙瘩五將這個空架子的司令部故意設(shè)在水家大院的真正目的，其實是在配合這邊的總攻，牽扯他的注意力，而疙瘩五是準備好了要死的，曾子航犯了一個致命的錯誤，他還賠上了自己的女兒……

水英英和拾糧帶著游擊隊援兵包圍了水家大院，關(guān)鍵時刻司徒雪兒將水二爺和栓五子從地窖里拉出來，當成人質(zhì)，作為談判的籌碼。

這時疙瘩五出現(xiàn)了，他的一番勸誡，讓司徒雪兒頓時感到前途渺茫萬念俱灰，唯一要求讓自己的部下可以活著走出水家大院，游擊隊的負責人起初不同意，在拾糧的脅迫下勉強答應(yīng)。