祈佑下令將祈星扁為庶民，永世不得進宮，祈佑轉(zhuǎn)身離去的時候，祈星趁祈佑不備，沖上去想刺死他，不料反被祈佑身后的劍給穿心而過。

太后抱著祈星的尸體肝腸寸斷，祈佑的眼角不禁流下了些眼淚;祈佑穿著一身的龍袍來到鎮(zhèn)南宮將，將潘玉擁在懷中，連思在一旁看著甚是嫉妒;潘玉找到自己的母后，將她帶回自己的宮中，韓昭儀來了，用挑釁的口氣祝賀潘玉明天就要登后。

馥雅的母后剛走進宮幾步就昏了過去，看著母親手上的青筋，馥雅就知道母親的病情又加重了，馥雅還安慰著母后只是普通的小病，并告訴她云弟還活在這個世上，母后更加高興了，盼望著見到云弟的那一天。

祈佑正式當上了蜀國的皇帝，頒布新的歷法賞罰分明，將杜如海(高森 飾)帶上大殿，除去大將軍一職，拖至刑部查辦罪責。杜如海拿女兒將要臨盆請求皇上放了自己，皇上怎么可能輕易寬恕他曾經(jīng)犯下的罪惡呢!下令由韓冥(鄭凱 飾)接替杜如海的職位，奕冰(杜俊澤 飾)接替韓冥的職位。

太后躺上床上留著最后一口氣盼望著見到祈佑最后一面，誰知等來了潘玉，太后讓莫愁(孫熙 飾)拿來她一生珍藏的寶貝——一個小波浪鼓，這是祈佑曾經(jīng)最喜歡的東西。

祈佑找到祈殞，祈殞告訴他自己將祈星葬在了狩獵區(qū)，那里是他生前最喜歡玩樂的地方，新朝剛剛成立百廢待舉，事事都由皇上親歷，現(xiàn)在整個皇宮之中都是韓昭儀的人，祈殞想幫祈佑，請皇上讓自己去御史臺作事，皇上只好答應他。

杜莞(郝澤嘉 飾)在牢房之中，快要生產(chǎn)，可是卻沒有太醫(yī)敢來接生!太后快要不行了，莫愁拿來她最心愛的東西，皇上來了;

韓昭儀來到大牢之中，杜莞請求她救自己，可是韓昭儀怎么會是省油的燈，讓她帶著肚子里的孩子一起死。

皇上走到太后的床前，太后感慨道她這樣做都是為了他們兄弟兩，為的就是不愿意看到手足相殘。現(xiàn)在朝中人都是韓昭儀扶植起來的，韓昭儀大權(quán)在握，將杜莞和杜如海全部處死。太后在死之前還說皇上不想讓他做皇帝，而是讓祈殞當皇帝。太后機關(guān)算盡沒有想到還是讓他們兄弟兩反目成仇?，F(xiàn)在她想的就是下去陪祈星，怎么奈祈佑怎么也沒能留下太后。當看到母后手中的畫時，想起小時候的一幕，祈佑本以為母后將那畫給，那幅畫陪著她二十多年了，現(xiàn)在母后只想讓它永遠陪著自己，就像祈佑在自己身邊一樣。還好在母后走之前祈佑原諒了她，在祈佑的一聲聲吶喊著太后就這樣走了。

本來皇上已民經(jīng)原諒了杜如海父女，可是韓昭儀還是將他們給處死了;皇上非常憤怒，韓昭儀沒有經(jīng)過自己的允許就處死了杜如海父女，完全沒有把皇上放在眼里。奕冰雖然接替了韓冥的職位，但是并沒有交出禁兵統(tǒng)領(lǐng)一位。韓昭儀讓皇上下旨既管兵權(quán)，又統(tǒng)領(lǐng)禁軍。皇上也看的出來韓昭儀的野心。

韓昭儀找到梁大人讓他投靠到自己的這一邊上，令梁大人阻止馬馥雅登上皇后的位置。