老太太拿出一個金碗喝酒，那是自己年輕時的陪嫁，在飯桌上，老太太交待隆太太要好好和佘管家(楊昆 飾)相依為命，佘管家是個好人靠得住，隆太太點(diǎn)了點(diǎn)頭，老太太又看向了延宗，她太了解她這個三孫子了，他熱血善良，肯定會棄筆從戎的，但是她還是要囑咐延宗，如果打退了日本人他還活著，就還是續(xù)弦吧，生個一男半女也好讓她們安心，說著說著，老太太突然嘔了出來。大家看在眼里，知道老太太今天不對勁，可能大限將至，老太太自己也清楚，可是她實(shí)在有太多的事放心不下，所以臨死前一定要交待清楚，她留了一個錦囊給隆太太，讓她出了孝興城十里后再打開，上面怎么說就怎么做，肯定能保她姓名無虞。

老太太還留了個錦囊給延宗，讓他一會兒就看，興許能多救幾個人，至于瑛子，她想囑咐的最多，可是瑛子做事穩(wěn)重，她向來最放心。老太太又喝了一口酒，突然捂著心口說不出話，瑛子含淚領(lǐng)著眾人磕頭，原來老太太早已在金碗里抹上了毒藥，她已經(jīng)活夠了，現(xiàn)在山河破碎，隆家也守不住了，與其逃命還不如死了，延宗、瑛子都是好孩子，隆家有他們撐著，自己也可以放心的去，唯一擔(dān)心的就是她的兒媳婦，軟弱善良的隆太太，她囑咐隆太太千萬不要學(xué)自己，一定要好好活下去！不一會兒，老太太就離世了，在前一晚她已經(jīng)囑咐好了瑛子，自己的喪事一切從簡，放進(jìn)棺材停在祠堂就行，其他人按原計(jì)劃撤離，瑛子則留下來給老太太守靈。

延宗當(dāng)然不會答應(yīng)，可瑛子已經(jīng)下定決心，如果延宗逼她，她就和老太太一樣服毒自盡，延宗萬般無奈只好答應(yīng)，他拆開了老太太的錦囊，延宗看了后一言不發(fā)，決定按照上面寫得辦。此時，隆家的宗親們早已圍在了祠堂門口，追著延宗問老太太到底是怎么回事？延宗不知為何突然發(fā)怒，他大罵這些宗親們沒良心，氣急時還用馬鞭抽了他們幾下，說老太太吩咐了，從此以后再也不認(rèn)他們這些長輩，延宗又罵又打，把那群人給嚇跑了，接著延宗又去了政府，說據(jù)可靠情報(bào)，佘小四已經(jīng)通敵叛國，命人把他綁到刑場。

佘小四大罵延宗沒良心，原來他不僅自己想叛國，還勸過延宗和他一起背叛組織，延宗不忍心殺他，也不愿就此放過他，因此只得把他打暈了綁在刑場上。另一邊，老太太臨死前還交待了隆喜兒(牛勝文 飾)一件事，那就是把蘭婆子(王彩平 飾)的子孫找來，當(dāng)初是蘭婆子替她死的，所以她一定要報(bào)這個恩情，她把所有的體己錢都給了蘭婆子的后人，讓他們拿著錢逃命去吧，至于隆喜兒老太太也安排好了，他穩(wěn)重機(jī)靈，以后就跟著隆太太做事吧。

孝興城郊，盼娣招娣等人帶著兵埋伏在山頭，眼看著一隊(duì)鬼子開著車往孝興趕去，其中最豪華的車上坐著的正是時少卿(劉智揚(yáng) 飾)和牢生，另一輛上坐著萬專員(呂一丁 飾)和隆喜功！盼娣招娣不知紛紛向他們投去手榴彈，日本人被打了個措手不及，牢生和時少卿都負(fù)了傷?？墒侨毡竟碜赢吘故蔷J部隊(duì)，他們很快就反應(yīng)過來這里埋伏的只是小股部隊(duì)，因此很快反撲，盼娣和招娣的弟兄們傷亡慘重，眼見到了絕境，盼娣仍舊不肯撤退，因?yàn)樗薅玖巳毡救恕＞瓦@樣，她們又支撐了一段時間，眼見就要彈盡糧絕，這時打游擊的八路作為援兵出現(xiàn)了，五兒(郭圣然 飾)和念娣就這支游擊隊(duì)里，他們裝備不足，便只好拼了命和鬼子拼刺刀。

一陣廝殺過后，盼娣招娣還有游擊隊(duì)取得了勝利，五兒領(lǐng)著念娣去見盼娣招娣，三個人明明是姐妹卻相見不相識，還沒來得及敘上幾句，戰(zhàn)爭又打響了，一行人只好再次分開。分開后，念娣越想越覺得那兩個姑娘眼熟，好像她的大姐二姐。