日本人的偵察機發(fā)現(xiàn)了炮營的位置但徐團長知道如果這個時候停止的話不但陣地失守轉(zhuǎn)移也來不及，徐團長下達了繼續(xù)射擊的命令。炮營的戰(zhàn)士們沒有后退繼續(xù)向鬼子開炮，張抗(林江國 飾)已經(jīng)帶著人開始反擊，鬼子被打了回去，陣地奪了回來。偵察機在發(fā)現(xiàn)炮營的位置后便給重炮聯(lián)隊下達了命令。炮營遭到毀滅性的打擊，徐團長和袁副團長親自打出了最后一炮，炮營兄弟全部陣亡。勒繼忠知道他們是命保住了地陣，不過勒繼忠下令讓張抗放棄第二陣地向主峰靠近，勒繼忠知道沒有炮火支援張抗是守不住的。楊彪(吳其江 飾)在趕往老河口的途中有一輛車拋錨了，不過楊彪命令其它車繼續(xù)前進。橋本(曲少石 飾)將自己身邊基本全部的兵力的派出要徹底拿下馬頭山和老河口。楊彪在路上碰到了一行穿著國軍軍服的士兵而且武器精良。車開過去沒一會楊彪便覺得不妥，如果是自己人的話不會對自己這么警惕，立刻下令調(diào)頭。楊彪猜的不錯，這一隊軍著國軍軍服的鬼子是直奔戰(zhàn)區(qū)長官部。楊彪帶人抄近路直奔草店。楊彪趕到時這一隊小鬼子先被村子里的鄉(xiāng)親發(fā)現(xiàn)了，楊彪立刻和鬼子交上了火。楊彪的特務營也是武器精良打的這一隊鬼子只有撤退，楊彪帶人包圍了鬼子并全殲。天亮后鬼子發(fā)動了猛烈的炮轟。橋本又接到拿下了光化縣的消息，橋本命令全面拿下馬頭山。勒繼忠接到上級命令退往老河山，不過需要有人斷后。誰都知道這時候留下基本沒有生還的可能，勒繼忠把斷后的任務交給了吳天祿(王大宇 飾)。炮兵營的覆滅深深折磨著何陰陽(肖偉 飾)，這時的何陰陽要用的自己的尸體為烈士們炸出一座英雄冢，何陰陽身上綁滿了手榴彈趴在自己選好的位置。鬼子沖了上來，李波(魏冠男 飾)受了重任，但這時的李波不再害怕很平靜。當鬼子都沖上來的時候何陰陽拉響了手榴彈。李波求莽娃(蘇小玎 飾)給自己一槍，自己不想死在鬼子手里。莽娃為了救李波被鬼子刺刀扎死。吳天神妙被鬼子的大炮炸傷了，整個戰(zhàn)斗結(jié)束了。重傷的失明吳天祿還掙扎要起身。吳天神妙喊著李波，喊著莽娃但沒有一點回音，只聽到四周傳來腳步聲。吳天祿明白了自己的兄弟都死了，腳步聲都是鬼子的聲音。吳天祿掏出棵煙點起來。橋本下令將吳天祿吊在山涯上。夏之悅(石安妮 飾)請求將自己帶到老河口，那里需要自己。