楊林(王繪春 飾)已死，半壁江山已失，煬帝已感覺日子無多，化及知時機成熟，令成都率兵攻入皇城，殺煬帝唯一余下心腹獨孤盛，擒下煬帝，令狐達(宋宇光 飾)將之縊死，奪玉璽，簊隋朝，改國號許。元吉、元霸大軍返長安途中，突遇天打旱雷下雹，旱雷打得老樹起火，元霸好奇問到底誰人那么厲害，元吉戲弄元霸說旱雷向元霸挑戰(zhàn)，元霸誤以為真，跑上山頂，劉文靜欲阻無效，元霸以鐵錘指天挑戰(zhàn)，誰不知旱雷循鐵引電，將元霸擊得煙消云散，元吉大慌大驚，卻也慶幸世民缺一得力大將。李密(馮進高 飾)率兵返抵，冰冰不見羅成(聶遠 飾)，知羅成追化及，大為緊張，整天為羅成祈福折鶴，在城樓觀望羅成歸家。叔寶在蓉蓉不惜健康照顧下，身體逐漸好轉(zhuǎn)，但仍十分虛弱，當從母親得知蓉蓉所為，心感激動。