女王到了適婚的年齡，卻并沒有結(jié)婚的欲望。利奧波德舅舅來訪，希望女王與侄子阿爾伯特(湯姆·休斯 飾)聯(lián)姻。張伯倫對利奧波德的行動虎視眈眈。維多利亞(珍娜-路易斯·科爾曼 飾)堅決抵抗和表弟結(jié)婚。女王觀看歌劇，沙皇王子陪伴左右，張伯倫命令喬治王子插足。以佩吉為首的侍從們紛紛下注賭女王情定何處。利奧波德旁敲側(cè)擊地提醒女王務(wù)必與阿爾伯特完婚。詹金斯太太在讀完信后表現(xiàn)異常，斯嘉麗特為之憂心。利奧波德希望姐姐重新考慮和約翰的關(guān)系。典禮因遭到憲章運動者的干擾被迫中止，女王在梅爾本的安排下及時撤離，利奧波德趁機向梅爾本提出說服女王結(jié)婚的要求。主廚弗蘭肯特利毫不掩飾對斯嘉麗特的愛慕之情。維多利亞在布羅克特堂見到久未露面的梅爾本，向其告白，梅爾本委婉拒絕，維多利亞暗自傷神。約翰為女王再次單獨出行而問罪萊純。弗蘭肯特利向斯嘉麗特頻表愛意，結(jié)果都被拒絕?；b舞會開始，張伯倫對喬治耳提面命要他抓緊機會迷倒女王。詹金斯太太向斯嘉麗特袒露心事，原來她寵愛的侄子因為參加新港的憲章運動而將面臨嚴酷的刑罰，無能為力的詹金斯夫人只能獨自流淚。梅爾本在舞會上開解維多利亞，維多利亞嚴明態(tài)度堅決抵制約翰的控制。利奧波德未經(jīng)允許邀請阿爾伯特。沙皇王子向維多利亞請辭。詹金斯太太工作失常令維多利亞感到奇怪，斯嘉麗特為詹金斯夫人的行為解釋，維多利亞召見梅爾本，希望用自己的力量為新港憲章起義者減輕刑罰。約翰答應(yīng)維多利亞的給的福利，承諾遠離朝政，公爵夫人為約翰的離開感到傷感，維多利亞安慰母親。梅爾本建議女王與阿爾伯特接觸。阿爾伯特與維多利亞見面。