原來陳祚浦(石黎明 飾)當初去送自己的兒子陳子軒(鄒俊百 飾)去國外上軍校，目的就是要他將來幫助自己打天下，他想要獨霸一方。這時，陳祚浦的三太太羊水破了，快要生了。

陸連長(羿坤 飾)去給陳祚浦介紹這里的軍情，陳祚浦知道了他的手下占了老百姓的地，心里有些生氣，但出于無奈，也只好作罷。這時，陳子軒來了勸說陳祚浦，介但陳祚浦卻生氣的讓他滾出去，這時，只聽外面有人放信號彈，但陸連長說那信號彈不是他們的。陳祚浦去問薛敏(王珂 飾)有沒有放信號彈，薛敏說她還是那句話，他的身邊肯定有奸細。眼看日本鬼子就要來了，三姨太又不能受顛簸，薛敏只好問陸連長這里沒有沒武器，她們打算跟日本拼了。

野村一邊讓人回城在報紙上大肆宣傳說陳祚浦要投靠日本人了，一邊讓他的兵出擊去攻打女子拆彈小隊她們。

童玲玲(蒲冰墨 飾)只會護理不地接生，三姨太太痛苦，沒辦法，童玲玲只好試試看。日本人進到了屋里，被冷月(陳蓉 飾)消滅了幾個，但還有更多的鬼子進了來，為了不讓三姨太發(fā)出太大的痛苦聲，四姨太讓三姨太咬住自己的手。一個日本鬼子挾持住了小凳子(郝漢 飾)，要冷月把槍放下，小凳子讓冷月快走，他把手里的手雷推開了環(huán)，與鬼子同歸于盡了。抱著小凳子的尸體，冷月想起與小凳子從認識以來的種種溫馨的場面，于是她大喊一聲，立刻出去打鬼子去了。退到屋里后，薛敏讓冷月和歐陽蘭(高斯 飾)把鬼子引開，之后去跟她們會合。歐陽蘭和冷月聲東擊西，把鬼子打的迷迷的。

路上，三姨太快不行了，她讓陳祚浦別管她了，但陳祚浦不忍心，正好薛敏看到不遠處有一戶人家，于是把三姨太抬了進去，恰好那戶人家的女主人是個接生婆，但拖延的時間太長了，大人和小孩只能保一個，再三考慮過后，陳祚浦決定保他太太。但任憑接生婆再怎么想辦法，孩子倒是出來了，三姨太因為實在是辛苦了，她的時間不長了，三姨太臨死時，讓陳祚浦一定要把孩子扶養(yǎng)成人。這時，野村也尋著血跡追了過來。