在碼頭菊池(馬衛(wèi)軍 飾)接到匯報(bào)知道有人在半路救小泥鰍(韓冬 飾)后猜到救人的會(huì)到碼頭來(lái)。

麒麟幫人到了碼頭后知道小泥鰍肯定關(guān)這了，但確定不了是哪個(gè)倉(cāng)庫(kù)。彭天戈(高云翔 飾)建議大家分頭行動(dòng)挨個(gè)查找。火麒麟(楊升 飾)讓大家半小時(shí)后匯合。

彭天戈和二鳳(王錚 飾)這組找到了小泥鰍的被關(guān)押的倉(cāng)庫(kù)。彭天戈他們把小泥鰍的的位置告訴了火麒麟?；瘅梓胱?role>王海(趙梓博 飾)和他一起偷襲菊池吸引注意力，讓彭天戈和二鳳找機(jī)會(huì)救出小泥鰍。李義去偷車。

彭天戈和二鳳一直等著火麒麟那邊的動(dòng)靜，兩人不知道火麒麟和王海被小鬼子抓住了。小鬼子要把火麒麟和王海一起帶走。

彭天戈這邊一直沒(méi)聽(tīng)到外面有動(dòng)靜猜到火麒麟可能出事了，彭天戈讓二鳳去找李義看看大哥出什么事了。彭天戈自己跟著被帶出去的小泥鰍。

小泥鰍普被帶出去后和火麒麟相遇了，跟在后面的彭天戈看著了這一幕。

彭天戈順手殺了一個(gè)日本人換上衣服，準(zhǔn)備隨時(shí)贏救。二鳳找了李義后兩人回來(lái)往菊池的屋里扔了一顆手榴彈，小鬼子趕回去救菊池。彭天戈趁機(jī)救下幾人。在和小鬼子的槍?xiě)?zhàn)中二鳳被菊池打中了一槍。

麒麟眾兄弟逃回來(lái)后，彭天戈在簡(jiǎn)陋的條件為二鳳取出了子彈，救了二鳳一命。二鳳感激彭天戈想要以身相許。

杜善起(呂行 飾)去醫(yī)院找柳沉雪(戰(zhàn)菁一 飾)的時(shí)候正好碰到柳沉雪的病人櫻桃遇著麻煩，杜善起輕松的幫櫻桃解決了麻煩。這讓柳沉雪對(duì)杜善起的好感大增，答應(yīng)了杜善起一起吃飯。

這天是柳沉雪的生日，彭天戈忍不住不顧危險(xiǎn)出門要去看看柳沉雪。彭天戈到柳沉雪家門外的時(shí)候看到柳沉雪和要?dú)⑺雷约焊赣H的人在一起，杜善起也知道這天是柳沉雪的生日。彭天戈剛要進(jìn)去的時(shí)候小泥鰍把他拉住了，外面很多軍統(tǒng)的人。

菊池收到電報(bào)關(guān)東軍七三一部隊(duì)的大佐長(zhǎng)谷川要來(lái)上海游玩，菊池讓手下對(duì)長(zhǎng)谷川來(lái)上海的嚴(yán)格保密。

軍統(tǒng)方面接到了長(zhǎng)谷川來(lái)上海的消息，軍統(tǒng)準(zhǔn)備在長(zhǎng)谷川離開(kāi)上海的那天劫持他。