山東人姜班頭(倪增兆 飾)攜兒帶妻來到上海灘“賣拳頭”，想闖出一點名堂。不料兒子被當眾摔死，妻子臘梅(吳曉婕 飾)神經(jīng)受到刺激，離開了姜班頭回到了鄉(xiāng)下。姜班頭忍著內(nèi)心的痛苦，收三毛(孟智超 飾)為徒，一心一意將自己的“飛刀”絕技傳授給三毛。三毛在姜的粗暴的教授下，漸漸學會了一些技能，并對姜的內(nèi)心痛苦有所了解。姜妻臘梅因鄉(xiāng)下災荒，又找到了姜班頭，臘梅生怕三毛重蹈小虎的覆轍，堅決反對三毛學藝，姜班頭由此攆走了臘梅，臘梅一時神經(jīng)錯亂，誤認三毛為虎子，更是時時盯著三毛，關懷備至生怕三毛出事，三毛也感受到一種母愛在保護著自己，暗自渴望認臘梅作自己的媽媽。