傅建成(章申 飾)顫抖地落下了手，身后站著真正開槍的人，杜萬鷹(馮雷 飾)。沈其東在驚慌失措之下跳水離開，而杜萬鷹按照原本的計劃要殺了傅建成，傅建成知道自己沒有辦法和他對抗，只好答應(yīng)他自己以后會在資金上幫助他，讓他足以在仕途之路平步青云。杜萬鷹狡猾一笑，算是答應(yīng)了。沈其東跑到警察署要報案，卻看到了杜萬鷹，只好把話憋回了肚子里。杜萬鷹如愿搶走了鴉片，至于走私犯，當(dāng)然是按他的話，逃走了。咸魚等人找到了沈家，指著剛剛生產(chǎn)的沈母質(zhì)問她沈貴平(田重 飾)究竟在哪兒，慌張歸來的沈其東說出實情，得知沈貴平死了，沈母頓時暈了過去。

咸魚和大成(吳濠 飾)當(dāng)即就去劫了杜萬鷹的道，讓他把鴉片吐出了，可拿刀的敵不過有槍的，很快二人便低聲下氣起來。杜萬鷹說鴉片可以退給他們一成，但要他們告訴自己和沈貴平一起運貨的人是誰。杜萬鷹對沈其東下了誅殺令，只要看到他開槍的人就都得死。沈母帶著四個孩子逃命，大成和咸魚則在火車中四處尋找沈其東的身影。沈家五人無路可逃，沈其東只好決定自己去拖住他們，讓沈母和弟弟妹妹坐下一趟車離開，他們在慈溪匯合。

沈其東引開了大成和咸魚，無路可逃拼死頑抗，最后卻還是被大成捅了一刀，沈其東拼盡最后的力氣跳了車。傅建成埋了沈貴平，他不求沈貴平原諒，他會好好照顧兄弟的家人，好好的贖罪。沈母帶著沈其南(霍建華 飾)、沈其西(葛施敏 飾)和剛出生的孩子沈其北坐上了火車，一家人深深地?fù)?dān)心著。暈倒在路邊的沈其東模糊間看到一個身影來到了他身旁，他發(fā)出了求救聲。

傅建成發(fā)電報回了上海，管家想把大小姐傅函君(楊冪 飾)的事情也和他說一說，太太顧月芹(許榕真 飾)卻偏不讓他走，離家出走又如何，那又不是她的親生女兒。幼年傅函君來到了慈溪，沈其南被大成追捕向她求救，傅函君看那幾個人確實不像好人就幫了他一把。大成和咸魚步步緊逼，傅函君淡定地坐在椅子上，箱子擋住了椅子下的沈其南。沈其南聽到他們談?wù)撋蚱鋿|已經(jīng)死了頓時瞪大了雙眼，恨不得立刻上去扒了他們的皮。傅函君住進了沈家住的大通鋪，而沈其南沉浸在喪夫喪兄的悲痛中。傅函君看著一張被裁成兩半的照片，深深地思念著。大通鋪里，蘇梅率先起床，她偷偷地拿了浮云掉在地上的錢和傅函君手上的錢包。

沈其南叫醒了浮云，沒有告訴她沈其東已死的消息。沈母看到錢包里的錢少了一大半十分慌張，傅函君則給了沈其南兩塊，讓他帶著自己去找一個人。傅函君發(fā)現(xiàn)自己的錢包不見了連忙回去找，卻沒有找到。蘇梅拿出了傅函君的錢包，卻發(fā)現(xiàn)了那張殘缺的相片，她再熟悉不過，那是她抱著自己的幼女，和丈夫傅建成拍的照片。傅函君和沈其南尋著地址找到了曹家大院找蘇梅，那是她的媽媽。開門的女人并不是她媽媽，而是蘇梅的房東，拉著她讓她賠自己的房租，還說什么蘇梅是跳舞的舞女，什么事情都做得出來。沈其南只好打暈了房東，拉著傅函君就逃跑了。

回到家，沈其西告訴沈其南沈母出去辦事了，傅函君扭傷了腳，蘇梅連忙上前查看。沈母讓沈其南明天一大早就去買去上海的船票，還給了他股契，以及她賣鐲子的錢。沈其南十分自責(zé)，去了上海，他絕不會讓家人再受苦了。蘇梅看著熟睡的傅函君想起了往事，那時傅函君還小，傅建成卻因為錢要娶顧月芹，傷心的蘇梅就剪了照片，獨自一人四處漂泊，她是一個舞女，給不了傅建成前途。睡夢中的傅函君喊著媽媽，蘇梅自責(zé)又心痛。回到上海的傅建成得知傅函君離家出走連忙去了慈溪，得知確實有個小女孩兒去過曹家大院。沈其南被沈其北的哭聲吵醒，他讓沈母早些休息，自己照顧沈其北，然后帶著沈其西去了茅房。大成和咸魚找到了沈母所住的地方，當(dāng)即就把屋子一把火燒了。