七十年代后期的小縣城，陳星(梁靜 飾)的父母相繼落實政策，家境好轉(zhuǎn)。陸粞(王學(xué)兵 飾)因父親的反革命出身，一直受到影響，在家無所事事。鐵路裝卸站招工，陸粞前去應(yīng)征，沒想到再次與陳星相逢，兩人都有意外的喜悅。兩人與家庭背景相似的勇志一起，成為裝卸站的搬運工，三人同病相憐，結(jié)為朋友。

陸粞憑借他的聰明能干，很快贏得裝卸站站長王留的欣賞以及大家的認(rèn)同。裝卸站的工作非常繁重，同事的談吐大膽粗俗，這些都令清高的陳星難以忍受。陸粞總是以巧妙的方式對陳星暗中照應(yīng)，陳星對此心領(lǐng)神會，暗存感激。陸粞將自己暗中手抄的“禁書”借給陳星，使陳星很是驚喜。兩人內(nèi)心的距離越來越近，但出于自尊，兩人從來沒有將對彼此的好感說明。

裝卸站最漂亮的姑娘水香(殷桃 飾)家中弟妹眾多，生活十分拮據(jù)，水香為了照顧眾弟妹，以作風(fēng)大膽潑辣聞名。裝卸站的年輕工人們背地里拿水香開玩笑，唯有陸粞表現(xiàn)出對水香人格的尊重，無意中被水香得知，水香心中對鶴立雞群的陸粞產(chǎn)生愛慕之情。

陳星母(馬軍勤 飾)親得到小道消息，國家很可能要恢復(fù)高考制度，開始暗中督促陳星復(fù)習(xí)功課，以改變未來命運。陳星在桃花林中悄悄將此消息透露給陸粞，拉陸粞一同為高考作準(zhǔn)備，暗示兩人攜手共對未來。陸粞欣然領(lǐng)會陳星之意，兩人關(guān)系有了發(fā)展。陸母鼓勵兒子追求陳星，但陳星母親卻規(guī)定女兒在前途明了之前不許談戀愛。

陳星為避免母親說教，拉勇志一同復(fù)習(xí)功課，三人結(jié)成同盟。這時，陸粞離家出走十幾年的父親忽然歸來。

父親的歸來使陸粞家變得很不安寧。陸粞從父母的爭吵中得知，當(dāng)年父親被打為反動派后，為保自身，將家中存款席卷干凈，扔下三個孩子一走了之。母親積攢多年的怨恨得以爆發(fā)，和父親爭吵不斷。這樣的家庭環(huán)境讓陸粞非?？鄲绤s又無可奈何。

陳星知道陸粞家的復(fù)雜情況后，對陸粞的狀況既感到同情，又感到不可思議。她鼓勵陸粞一定要和她一起考上大學(xué)，才有可能脫離目前的處境。水香得知弟弟大毛(于承琳 飾)和陳星搗亂，其實是出于對陳星的愛慕，對大毛的方式不以為然。水香決定要主動縮小與陸粞的距離，從方方面面開始接近陸粞。