日軍追到風鈴渡村，搜查無果，于是將全村人集合起來，挖坑要活埋村民。王五爺(杜志國 飾)挺身而出，以村長的名義保證村里沒有窩藏任何人。并慷慨陳詞：常言道好漢護三村，作為村長，他要擔當起護村的責任，他愿代替村民第一個受死。這時，據(jù)點的指揮官鈴木(馬衛(wèi)軍 飾)騎馬趕到，他秉承上級旨意，要在占領(lǐng)區(qū)建立模范村，他一邊宣布禁令，一邊安撫村民。要在這里建造王道樂土，實現(xiàn)共榮。

鈴木責問王五爺為何不接受維持村長的職務，王五爺自認能力有限，難當此任。而且，這里是中國的土地，他不承認大日本風鈴渡維持村長這個稱謂，所以也不會擔任這個偽村長。鈴木威脅王五爺要活埋了他，王五爺毫無畏懼，反要感謝他們受累，為自己操辦喪事。一旁的王大虎(何云龍 飾)嚇得要死，惟恐五爺?shù)牧黾づ巳毡救耍B聲承諾他會想辦法，讓父親答應擔任維持村長的職務，鬼子離開村子。

王五爺確認鬼子撤走之后，讓劉大強(齊奎 飾)等人趕快離開，但是決絕交出劉大強讓他保管的兩條槍。劉大強不依，這兩條槍是他們用命換來的，也是他打仗的命根子。王五爺指責他們的鹵莽害死了很多人，包括大強的娘，不想他們再惹是生非。劉大強得知娘死的噩耗發(fā)瘋一樣地要報仇，被手下強行按住。

劉大強聽外邊有人敲門，想奪來者腰間手槍為娘報仇，沒想到是縣委梁書記(李洪濤 飾)來到王五爺家，梁書記狠狠批評了劉大強的冒險行動，劉大強請求梁書記讓自己去報仇，梁書記警告他不要繼續(xù)犯錯誤，干革命光有不怕死的精神是不夠的。梁書記向他交待了新的任務：到保定郊外接應北平來的大學生。他們是專門來河北參加抗戰(zhàn)、籌建兵工廠的。這次任務十分艱巨，要通過很多封鎖溝。劉大強對區(qū)區(qū)幾個學生擔當制造槍械的重任表示懷疑。鈴木此時也接到了“務必全力攔截并消滅北平大學生”的命令。

王五爺之外，村里還有一股較大的勢力，為首的叫李金豹(王盛 飾)，經(jīng)常帶領(lǐng)一幫弟兄舞刀弄槍。這天，他們正在院子習武，妹子玉鳳一個石子擲去，李金豹應聲倒下，玉鳳和李金豹打趣讓他加強練習。李金豹一直不服氣王五爺，想在村里做大、取而代之，所以一心想抓住王五爺?shù)陌驯?，終于他有了機會，得到王五爺私藏八路的消息，但是他卻不想做告密鬼子的勾當。劉大強來到保定城外，接到了七名北平大學生，大學生的領(lǐng)隊名字叫佟大川(紀寧 飾)，成員還有馮嬌(殷寒雪 飾)、曹凱等人，此時，遠方的鬼子朝這里來了。他們急忙撤退，途中區(qū)小隊隊員三喜子等兩人被敵人追上捅死。劉大強見戰(zhàn)友犧牲悲痛萬分，遷怒于大學生，指責他們撤退動作遲緩，因為換衣服耽誤時間，連累了戰(zhàn)友丟掉性命。馮嬌很不服氣，她也沒想到鬼子會來那么快。

他們退守到一個院子里，堵住門后不知如何脫身，好不容易找到一個出口，鬼子已經(jīng)到了門外，春生(王慶 飾)等兩名區(qū)小隊隊員用身體扛住大門，用手插進門閂卡住大門，為學生撤退贏得時間，但是春生等兩名區(qū)小隊隊員被鬼子打死，鬼子炸毀院墻進入院子。學生們已經(jīng)跑出去很遠，學生們實在跑不動了，兩腿象灌鉛似的，于是請求坐下休息。劉大強怕鬼子追上來，不許學生們休息，讓隊員豆子催促學生趕快從地上起來，喊了幾聲不見回音，發(fā)現(xiàn)豆子已經(jīng)跑到很遠的地方，他不想還沒娶媳婦就這么死了。劉大強大罵他不能當逃兵，讓他趕快歸隊，但豆子最終沒有聽從，朝著遠方揚長而去