36團(tuán)補(bǔ)充了武器準(zhǔn)備之后，準(zhǔn)備肅清盤踞在北順城郊的敵偽馬家軍。馬家一門三兄弟，老大馬洪(王奎榮 飾)原是日偽的北順警察署長，抗戰(zhàn)結(jié)束后趁機(jī)擴(kuò)大勢力，成為北順的實(shí)際控制者；馬老二被于成山(孫遜 飾)擊斃；馬老三作為國民黨保密局的特工，鼓動(dòng)馬老大投靠國軍，與共產(chǎn)黨作對(duì)。

考慮到馬家軍的戰(zhàn)斗力并非很強(qiáng)，王北風(fēng)(高峰 飾)把任務(wù)交給了兩個(gè)新兵連。戰(zhàn)斗中，正面的二連在孟新和丁柱(鮑鯤 飾)帶領(lǐng)下敢打敢拼，可一連卻因?yàn)橥墩\的連長邱興文貪生怕死，龜縮不前。

馬洪在馬家大院前門設(shè)置了很多暗堡，二連進(jìn)攻受阻，與于成山、禿嘎(劉頔 飾)一樣是俘虜兵的杜麻子犧牲，禿嘎被激怒。關(guān)鍵時(shí)刻，禿嘎顯示出了狙擊手的神威，與于成山聯(lián)手除掉暗堡。

新成立的炮連只有曹根(孫鵬濱 飾)一人會(huì)使炮，打了三炮直接轟垮了馬匪的防線，二連終于攻進(jìn)了馬家大院。

邱興文打仗畏縮，撈錢猛沖，攻入馬家大院后打死馬洪眾家眷，又撞見抱著金條準(zhǔn)備從暗道逃跑的馬洪，邱興文一槍打死馬洪，搜走財(cái)物。