呂后在宮廷急切的等待劉宣(趙文卓 飾)盜來的寶物，在這個遲暮的女人眼中，縱有無限江山，也換不回人的真心和逝去的光陰，所以，一看到乳臭未干的小皇帝(叮當 飾)，她就氣不打有處來，總覺得有一天，自己苦心經營的一切都會屬于這個毛孩子。好在繡衣大執(zhí)法前來稟報劉宣盜寶成功的消息，呂后稍感慰籍。慌忙拿著寶物前去想邢善(張鐵林 飾)請教，邢善乃秦朝人士，在人間已活了200多歲，雖白須垂地，老態(tài)龍鐘，但據說服用了長生不老藥，可長生不死，無奈落入呂后囚籠，慨嘆生不如死。劉湘(孫巖 飾)不知自己攻打黑齒國只是為劉宣盜寶掩護的內情，看到自己的軍隊只剩殘兵敗將，想一死了之，幸好弟弟劉宣勸阻，兩人歸得宮來。他們都喜歡太后的侄女琴子(高圓圓 飾)姑娘，兄弟倆明爭暗斗，出宮養(yǎng)病的琴子看上去左右為難，其實，心里早有答案。