聶榮臻(林永健 飾)從報(bào)紙上得知閻錫山部隊(duì)進(jìn)攻陜北紅軍劉志丹，立即派警衛(wèi)員阿燦將此消息匯報(bào)給毛澤東(王霙 飾)。毛澤東、周恩來(lái)(郭偉華 飾)決定去陜北根據(jù)地。

上海地下黨機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人齊華找到張瑞華(齊歡 飾)，告訴她黨組織決定讓她隨上海地下黨撤出，與中央紅軍會(huì)合。齊華告訴張瑞華，麗麗不能一起走。第二天一早，張瑞華強(qiáng)忍骨肉分離的痛苦離開，麗麗由齊華母親照顧。相隔5年，張瑞華終于與聶榮臻見(jiàn)面，聶榮臻對(duì)張瑞華母女倆深感虧欠。

盧溝橋事變爆發(fā)，聶榮臻與林彪(劉旭 飾)研究平型關(guān)地形。敵我雙方激戰(zhàn)，日軍全部被殲滅，紅軍取得平型關(guān)大捷，但死傷眾多，聶榮臻十分痛心。

1937年10月，聶榮臻與彭德懷(宗利群 飾)、朱德(朱秦生 飾)(王伍福 飾)在山西會(huì)合。毛澤東與張聞天等人討論成立晉察冀根據(jù)地事宜，任命聶榮臻為晉察冀軍區(qū)司令員兼政治委員。