穆雪飛(鄭茜 飾)萬萬沒想到她的一句"師兄"造成了無法估量的后果，不但暴露了青島地下黨苦心經(jīng)營的聯(lián)絡(luò)點大安客棧。也讓杉木發(fā)現(xiàn)黃鳴鋒(李夢男 飾)的突擊小分隊的行蹤。地下黨員老徐很是惱火。黃鳴鋒更是自責(zé)不已，一向?qū)捄翊说乃麑δ卵╋w格外嚴(yán)厲，因為穆雪飛是他的師妹。黃鳴鋒狠狠地教訓(xùn)了穆雪飛一番，身為一個八路軍戰(zhàn)士，一個突擊小分隊的隊員隨時都可能付出生命，突擊小分隊絕不會容忍穆雪飛的無組織無紀(jì)律，如果穆雪飛不能認(rèn)識到自己的錯誤立刻離開。穆雪飛滿腹委屈，她畢竟年輕，每一次執(zhí)行任務(wù)，在她看來都像是冒險，緊張而刺激。她更不懂突擊小分隊隊長黃鳴鋒身上的責(zé)任有多大，擔(dān)子有多重，他太清楚對手是何等厲害的角色，一個不慎就可能導(dǎo)致任務(wù)失敗，害死戰(zhàn)友。眾人求情，黃鳴鋒終還是原諒了穆雪飛的魯莽。

犯錯的不止穆雪飛，還有蘭如劍(金珈 飾)。前往日軍兵工廠偵察之前，蘭如劍忍不住喝了酒，他沒有記清兵工廠里日軍看守的準(zhǔn)確位置，好在剛剛歸隊的鐵虎(李嘉明 飾)幫他彌補(bǔ)了這一疏漏。黃鳴鋒沒有過于責(zé)備蘭如劍，這讓蘭如劍更加慚愧，可是要他戒酒確實太難了！黃鳴鋒交給蘭如劍一個任務(wù)，潛伏在大安客棧周圍，跟蘇楚僑(爾瑪依娜 飾)接頭。

唯一讓黃鳴鋒欣慰的是，他看到了鐵虎的成長，他相信不久的將來鐵虎就能獨擋一面。鐵虎將通訊員老胡犧牲的消息告訴眾人。眾人皆很難過。鐵虎演示坂垣正雄(苗海忠 飾)的武功套路，黃鳴鋒深感此人的危險。加之行蹤暴露，想要順利完成任務(wù)絕非易事。

蘇楚僑來到大安客棧。果然不出黃鳴鋒所料，杉木在大安客棧埋伏了眼線。幸而蘭如劍及時出現(xiàn)，蘇楚僑才免遭杉木毒手。蘇楚僑感謝蘭如劍再一次的救命之恩，蘭如劍慚愧，蘇楚僑應(yīng)該感謝的人是黃鳴鋒。蘭如劍打心眼里佩服黃鳴鋒的神機(jī)妙算。蘇楚僑歸隊，眾人都很開心。鐘小嫻(白雨 飾)拉著蘇楚僑的手說，你永遠(yuǎn)都是我們心中最美的女神。蘇楚僑第一次展顏微笑。蘇楚僑有著高超易容術(shù)，黃鳴鋒安排她暗中監(jiān)視杉木的動向。

神谷師團(tuán)配合總部完成了許世友部的合圍，神谷電令杉木在明日拂曉前將青島兵工廠的全部武器儲備運(yùn)往前線。由此，杉木推論黃鳴鋒此行的目的是炸兵工廠。其實，許世友部對日軍的動向了如指掌，早已跳出了包圍圈。許世友讓突擊小分隊炸兵工廠實為迷惑敵人，創(chuàng)造反攻的機(jī)會。

行動當(dāng)天，潛伏在兵工廠的地下黨員傳來情報，杉木已派兵增援兵工廠，戒備之森嚴(yán)讓黃鳴鋒幾乎沒有取勝的把握，然而，軍令如山，眾人抱著必死的決心背水一戰(zhàn)。

黃鳴鋒等人劫持了一輛日軍卡車，成功進(jìn)入兵工廠。就在杉木有所察覺之際，外圍的游擊隊打響了戰(zhàn)斗。黃鳴鋒等人和早已潛伏在兵工廠的地下黨員聯(lián)手與日軍展開搏殺……