李世民(馬躍 飾)任命魏征(金士杰 飾)為太子少師，也是要表明自己并未放棄太子，還要給李承乾(呂行 飾)一個(gè)悔過自新的機(jī)會(huì)。可李承乾此時(shí)已經(jīng)坐不住了。他和賀蘭楚石(易照博 飾)開始謀劃他們醞釀已久的計(jì)劃。李承乾派紇干承基去刺殺李泰(王東方 飾)，但沒成功。公元643年，貞觀十七年，正月十七日，魏征逝世，年六十四歲。李世民為魏征舉行了盛大的葬禮。葬禮按魏征生前的要求，盡可能儉素，以布車承載靈柩。送走了魏征，李世民才突然覺得身邊沒有了這樣一個(gè)能直言不諱指出自己缺點(diǎn)過失的人真的是一個(gè)巨大的損失。他將魏征安葬在自己的墓地旁，并親自為他撰寫碑文。洛州都督張亮去洛州赴任前，專門來見李世民，提醒他要留心侯君集(王戎 飾)，因?yàn)楹罹呀?jīng)在言論中流露出了謀反之意。尉遲敬德來向李世民提出告老還鄉(xiāng)。李世民眼看著當(dāng)年陪伴自己打天下的親隨一個(gè)個(gè)老去，自己的身體也一天不如一天，覺得如果再不抓緊可能就沒有再聚首的那一天了。李世民敕令描繪二十四位開國(guó)功臣的畫像，張掛在凌煙閣。