李師師(劉妍希 飾)被押往金營，朵恩(張曉晨 飾)逼她為金兵獻(xiàn)唱，李師師以死明志，朵恩一氣之下?lián)]師攻破汴京。

化裝后的金人趕來三家店，撐夫人、撐爺出來招呼，金人謊稱是汴京做布匹生意的商人，眼見汴京城不保打算去南方另討生意。安道全(余少群 飾)借與幾人閑聊之機(jī)暗中觀察，看出幾人都不簡單，提醒撐爺夫婦小心他們。

大山(李達(dá) 飾)帶著李綱(李永林 飾)的尸首和重傷的脫脫(李恰 飾)來到三家店，安道全見李綱死了傷心不已，發(fā)誓要為李綱報(bào)仇。安道全又問起大山樂氏父女的下落，大山稱兩人根本沒與他們一起來，安道全只以為兩人還是在生自己的氣。安道全懷疑脫脫是奸細(xì)但并未挑明，只施針控制住她并把大山支走，才坐下來質(zhì)問脫脫的真實(shí)身份，因?yàn)橹擂D(zhuǎn)移銅人消息的就只有他們幾個(gè)人，如今風(fēng)聲走露脫脫的嫌疑最大，這時(shí)大山進(jìn)來極力為脫脫辯解，安道全也只是懷疑手中并無證據(jù)，也只能暫時(shí)放過脫脫。

金兵大舉攻城，趙桓(張明磊 飾)和秦老將軍帶領(lǐng)將士雖誓死抵抗但終是寡不敵眾，汴京城被金兵攻破，秦老將軍誓死不降自刎身亡，已無回天之力的趙桓回到大殿，不甘心接受亡國的現(xiàn)實(shí)，氣憤地殺光了身旁所有的大臣和侍從，但除了悔恨別無他法，他只能扶著趙佶(湯鎮(zhèn)宗 飾)，和呂重俊(許紹雄 飾)等文臣一起接受被俘的現(xiàn)實(shí)。朵恩還故意將死去的李師師抬進(jìn)大殿羞辱趙佶，趙佶怪朵恩為何如此心狠連死去的人都不放過，不讓李師師安息還這般羞辱，也痛悔自己的無能，愧對(duì)列祖列宗和大宋子民，如果能早日醒悟勵(lì)精圖治，那么大宋也不會(huì)亡得這么快?？裢亩涠髀时M(jìn)入大殿，下令休整三日再一舉南下。金兵還將樂思爾(吳恙 飾)押入大殿，朵恩眼看著樂思爾心生歹意，竟以犒賞的名義下令眾將士凌辱樂思爾。

朵恩有事要出城，三郡主覺得他八成是去找晉我出言詆毀，被朵恩嚴(yán)詞制止。朵恩在城外與殺手們匯合，三家店已被金兵包圍，脫脫也向朵恩匯報(bào)安道全一行的情況。朵恩得知晉我也在其中，并不著急殺安道全，只下令等時(shí)機(jī)一到活捉即可。

樂思爾受盡凌辱欲一死了之，被化裝成金兵趕來的慕容君蘭(陳曉雪 飾)及時(shí)制止，她是替成東橋(張家川 飾)來救樂思爾的，規(guī)勸樂思爾不如振作起來為自己和父親報(bào)仇。