楊水鳳深陷困局，常有福(王思 飾)出面承諾會(huì)與她結(jié)婚，最終楊水鳳被留下。

德軍橫掃歐洲，法國(guó)總理貝當(dāng)和德國(guó)元首希特勒簽訂了《停戰(zhàn)條約》。日本內(nèi)閣五相聚集，決定扶植汪精衛(wèi)(李躍民 飾)、鼓吹“貝當(dāng)路線”，圓部和一郎調(diào)任司令官。汪精衛(wèi)得知日本人同意發(fā)表他的《和平宣言》，喜不自禁。

中國(guó)派遣軍總司令部批準(zhǔn)攻取長(zhǎng)沙的計(jì)劃，可是大本營(yíng)命令暫時(shí)停止行動(dòng)，妄想將重慶政府變?yōu)榈诙€(gè)貝當(dāng)政府。鈴木卓爾(肖楊 飾)與曾擴(kuò)(米學(xué)東 飾)會(huì)面之時(shí)，勸重慶仿效貝當(dāng)元帥做出決斷，曾擴(kuò)反唇相譏。德外交官向陳誠(chéng)(劉小寧 飾)推銷(xiāo)貝當(dāng)路線，陳誠(chéng)憤然離去。薛岳(張豐毅 飾)聽(tīng)聞重慶和日本秘密和談，憤怒之余揮毫寫(xiě)下“死中求生，亡中求存”。

美國(guó)國(guó)務(wù)卿赫爾發(fā)表聲明反對(duì)英國(guó)封鎖滇緬公路,這一消息使蔣介石(馬曉偉 飾)振奮不已，同時(shí)，羅斯福(johnpaisley(俄羅斯） 飾)與丘吉爾(MichaelJohnGralapp(美國(guó)） 飾)對(duì)話，說(shuō)服了丘吉爾支持中國(guó)。更令人振奮的是，百團(tuán)大戰(zhàn)勝利！這次戰(zhàn)役的勝利讓蔣介石下定決心，命令杜絕有關(guān)“貝當(dāng)路線”的議論。

彭中華(佟瑞欣 飾)收到密報(bào)：日寇抽調(diào)第33師團(tuán)、第104師團(tuán)增援華北。