張啟(胡一天 飾)時(shí)刻銘記著中央航校的校訓(xùn)，堅(jiān)持要駐守在杭州灣才是最為明智，可唐世箴(郭曉小 飾)表示他之所以會(huì)讓大家撤退，并非是要眼睜睜看著日本人占領(lǐng)中國土地，而是明知打不夠還要以命相搏，無疑是等同白白犧牲，毫無任何意義。

所以唐世箴直言未來尚有機(jī)會(huì)，可現(xiàn)在他們就要必須去昆明，并且不許張啟再多說一個(gè)字。此時(shí)基地全體隊(duì)員全都申請(qǐng)防守杭州，絕不后退半步，怎知陸子儀(秦伯坤 飾)也突然出現(xiàn)，陰陽怪氣地嘲諷他們都是含光中隊(duì)的熱血男兒。

唐世箴沒有理會(huì)陸子儀，忽然聽到遠(yuǎn)處傳來爆炸，得知日軍第十軍三個(gè)師團(tuán)趁著大霧掩護(hù)，已在杭州灣北岸、全公亭、金山衛(wèi)等地同時(shí)登陸。至于兩個(gè)連的守軍早已陣亡，說明杭州灣徹底失守，然而陸子儀過來宣布含光中隊(duì)改為協(xié)防江陰，并且有理有據(jù)地指出目前所需要把守的戰(zhàn)略要地。

考慮到這一點(diǎn)，張啟帶領(lǐng)含光中隊(duì)申請(qǐng)出戰(zhàn)，負(fù)責(zé)協(xié)防江陰要塞，唐世箴知道他們心意已決，況且戰(zhàn)事不等人，于是命令含光中隊(duì)分為兩個(gè)部分，抽出兩架戰(zhàn)機(jī)護(hù)航航校，經(jīng)由南昌護(hù)送至昆明，而另外一部分則率戰(zhàn)機(jī)支援協(xié)防江陰海軍。

曾念喬(張赫 飾)得知他要奉命護(hù)送航校去昆明，心里很不是滋味，所以要求留下作戰(zhàn)，不愿眼睜睜看著戰(zhàn)友們?nèi)ジ八馈５菑垎⒘ⅠR集合隊(duì)員們，只留下少數(shù)幾個(gè)老飛行員，其他新的學(xué)員全都轉(zhuǎn)移，畢竟他們的技術(shù)都沒有學(xué)好，無法保證在惡劣天氣與經(jīng)驗(yàn)豐富的日軍進(jìn)行戰(zhàn)斗。

因?yàn)榇艘粦?zhàn)意味著向死而生，張啟拿出一封寫好的信交給曾念喬，表示自己如果這次沒能平安歸來，希望他代為送信給孟海棠(章若楠 飾)。隨著日本人攻破杭州灣的消息傳開，許父(高玉慶 飾)帶著家眷收拾行李準(zhǔn)備外逃，臨出發(fā)之前看到曾破山(蔡欣洋 飾)給女兒的信，便知她是瞞著家人與飛行員談戀愛。

不過在許父的觀念里，飛行員的職責(zé)是保家衛(wèi)國，時(shí)時(shí)刻刻面臨著犧牲，若是哪天光榮就義，自己的女兒就會(huì)面臨守寡。許父堅(jiān)持原來的態(tài)度，不同意許媛茵(張鈺琦 飾)和曾破山來往，而許媛茵也聽從父親的話，將自己寫好的手稿交給孟海棠，委托她轉(zhuǎn)贈(zèng)至曾破山。

可是孟海棠知道許媛茵心里記掛著曾破山，于是拿出曾破山要送給她的紅布，這塊布正是曾破山從紐扣處扯下來，希望許媛茵可以帶在身邊，如此就能聽到彼此的心跳聲。曾破山趕在六點(diǎn)之前抵達(dá)火車站，當(dāng)眾向許媛茵表達(dá)愛意，許媛茵深受感動(dòng)，立馬打消了離開的想法，跪在地上懇求父母成全。

盡管許父不贊同這段感情，可是他畢竟是讀過詩書，深明大義，尤其看到曾破山是真心喜歡女兒，也便不再那么強(qiáng)烈反對(duì)，允許兩人之間的來往。眼看著火車就要開啟，許媛茵跪別父母，目送他們離去，隨后跟著曾破山走出火車站。

云南的白督辦已經(jīng)同意接收復(fù)華大學(xué)，并且給了一百多畝地，幫助他們重建校園。所以孟無染(張晞臨 飾)和凌問岳(王勁松 飾)夫婦商量出發(fā)前往云南，并且在蕭鴻恩(啟杰 飾)的介紹下，可以先在云南當(dāng)?shù)貙W(xué)校任職老師。何況白督辦本人非常老道，能夠及時(shí)積糧備戰(zhàn)，大家也都沒有任何后顧之憂。

既然孟海棠也要離開杭州，意味著學(xué)堂沒辦法再繼續(xù)辦下去，正當(dāng)她送走最后一個(gè)孩子時(shí)，神情顯得極其落寞。此時(shí)曾破山帶著許媛茵回來，大家得知兩人已經(jīng)交往，為此高興不已，本來是要將好消息告訴曾穆(胡亞捷 飾)，怎知他竟不在房間里。

丁煥生(李岷城 飾)和曾念喬以銀元方式?jīng)Q定去留，最終丁煥生留在杭州，曾念喬唯有認(rèn)賭服輸，他們?cè)诜謩e的最后一日，暢聊著未來與希望，也相信中國遲早有一天能夠迎來晨曦，只要永不放棄。

曾穆不辭而別，在房間里留下幾封信以及禮物，送給每個(gè)人。孟無染和大家坐在院子里，讀完了曾穆書信的內(nèi)容，不由感慨他平時(shí)看起來瘋瘋癲癲，其實(shí)心里非常有主意。不過曾破山認(rèn)為許媛茵既然跟了自己，也算是家里的一份子，所以委托大家?guī)ダッ?，而自己則跟著航校過去，雙方在昆明相見。