司馬清風(朱梓驍 飾)裝醉，花娉婷(宣璐 飾)把他帶到自己以前的閨房休息，司馬清風說自己睡一會兒就好，讓花娉婷不必陪著。與此同時，司馬丞相還在前廳的宴席上，他故意問道公主怎么沒來壽宴？花滿天(何潤東 飾)說公主身體抱恙，沒法參加壽宴，司馬丞相卻說身體有恙就更應該來壽宴沾沾壽星的喜氣，正在此時，太后駕到，她親筆寫了一副壽字送給花老太太，入席后，便四處張望，問傾城怎么不見？花府人不敢欺瞞太后，只好讓傾城和千尋出來了。

司馬丞相老謀深算，為了證明傾城到底有沒有臉僵，他故意帶來伶人賀壽，那伶人扮成美猴王，用各種古怪的動作雜耍逗得眾人大笑，可傾城卻沒表情，其實她很想笑，但是怕被別人發(fā)現自己做不了表情，只好強忍著不敢笑出聲，那美猴王又故意摔倒，傾城實在忍不住，只好狠狠掐住了花滿天大腿?？磧A城沒有表情，司馬丞相便問她是不是對表演不滿意？傾城說那表演不好笑，司馬丞相又觀察到謝千尋(張馨予 飾)也沒有笑，他故意說道難道是傾城又在花家受了委屈所以才笑不出來？太后愛孫女心切，她也看出傾城一晚上都面無表情，心里便有些擔心。

傾城只好把太后帶到后廳，告訴她，自己和千尋都成了僵尸臉，太后又是驚訝又是擔心，傾城卻說沒事，自己的臉肯定會好的，只是那司馬丞相卻想故意拆穿自己，她提醒太后不要中了司馬丞相的計。聽了傾城的話，太后總算放下心來?；匮缦螅笳f自己累了要回宮，司馬丞相還不死心，他欲言又止，想讓太后追查此事，可太后說有她在就不會讓公主受委屈，又提點花滿天，說如果他因別人而讓公主受委屈，那她絕不輕饒，至于謝千尋，太后只留下了一句好自為之?；ǜ舷虏恢蠛我?，只是覺得惶恐。

司馬清風并沒有醉倒，他趁花娉婷走后，換上夜行衣暗探花府，想打探七十二神鷹的下落。不想被花府侍衛(wèi)發(fā)現，最終司馬清風受傷而逃。侍衛(wèi)們報告花滿天有人夜闖花府，花滿天立刻緊張起來，親自去查看。突然他遇見了花娉婷，花滿天心中一動，問他司馬清風在哪？花娉婷說他醉了在自己房里睡覺，花滿天便直接闖進花娉婷的房里，劍指床上的司馬清風，認定他就是是夜闖花府的刺客，不想花娉婷護夫心切，她根本不相信花滿天，她攔在司馬清風身前，說花滿天若不信他，就先殺了自己?；M天拗不過妹妹，只好命他立刻離開花府，花娉婷也生氣了，說花府既然不歡迎他們，她以后則不回來了。

花滿天把這件事告訴了花無謝(朱一龍 飾)和花飛揚(于小彤 飾)，他們倆本想找司馬清風算賬，卻被花滿天被攔住，畢竟也要顧念著三妹，他們只能更加小心。司馬父子也不遑多讓，司馬丞相增派人手監(jiān)視著花府一舉一動。更讓花滿天和花無謝擔心的是，他們猜想司馬丞相已經知道傾城和千尋臉僵的事了，為了防止再生事端，他們只好去找靈姑子(王艷 飾)想辦法，靈姑子還是只有一個辦法，那就是把面皮揭下來，可傾城和千尋實在不愿這樣做，靈姑子只好指點她們去南郊三十里外的梅花林，找一眼藥泉，可以緩解一下她們的病情，但是新面皮會在四十九日內長牢，她們要盡早做出決斷。花滿天，花無謝帶著傾城和千尋出發(fā)去了梅花林，與此同時，司馬家派來的暗探也將此事報告給了司馬清風。司馬清風派出了更多的刺客，準備把他們一網打盡，不想花娉婷突然出現，雖沒聽見他和刺客說的話，但是卻瞥見了刺客身上的老鷹刺青，不過她并沒有在意。

四人找到了藥泉，泉水熱氣騰騰，一股草藥味，傾城和千尋把臉放在泉邊用水汽來蒸臉?；M天怕她們餓了，便去找吃的，花留無謝守著他們。晚上，四人圍著篝火，看著花滿天對千尋的關懷備至，傾城便發(fā)小孩子脾氣，花滿天每給一樣水果給千尋，她都要過來?；o謝岔開話題，說這藥泉挺有用的，她們蒸了一天后，皮膚明顯變白了，也紅潤了許多，可她們還是做不了表情，不過僵硬感減輕了。花滿天囑咐她們倆一定不要離開他的的視線，不要亂跑。可傾城偏偏半夜起來，偷偷跑去蒸臉，心想自己多蒸幾次一定會比千尋好的快。不久，千尋也醒了，她發(fā)現公主不見了，急忙出去去尋找，也喊醒了花滿天和花無謝。此時，司馬清風派的刺客已經來了，他們放亂箭射向公主，花無謝為了救她中箭受傷，四人慌忙逃走。

花無謝傷的太重了，靈姑子也沒把握救活他，只得寫一張藥方，讓花滿天去藥王谷拿藥，千尋跟著他一起去，傾城便留下來陪著無謝?？粗杳圆恍训乃瑑A城想起了從前，他的話，他的笑，他的好，突然間好怕失去他?；o謝迷迷糊糊，喊了聲公主。傾城哭求他醒來，終于花無謝醒了，緊緊拉住她的手，說有些話怕現在不說就再也來不及了，他說能為公主死，此生無憾。雖然知道她心里喜歡花滿天，可他還是想問傾城有沒有一點點喜歡過他？傾城哭了，花無謝卻說就算死也想看著她的笑去死。

傾城找到靈姑子，讓她把自己的面皮揭下來，靈姑子卻想等千尋回來再揭，因為這樣弄不好會出現兩個謝千尋。傾城卻跪下求她，說來不及了，她只想讓花滿天看看她的笑臉。但是，這面皮一旦揭下，她這輩子就要當謝千尋了。