戲院的酒樓中，對(duì)于訾有德(朱元浩 飾)滋擾鄧雁秋，頻頻糾纏追求的做法，陳壽亭(侯勇 飾)為鄧雁秋仗義出頭。在隨后的談話中，陳壽亭得知了訾有德之父訾文海(姚安濂 飾)已經(jīng)提前半年被釋放出獄，頓時(shí)頗為愕然，不過旋即正色道請(qǐng)訾有德替自己向訾文海問聲好。為了追求鄧雁秋，訾有德這次可是下足了血本，頗用了些心思地準(zhǔn)備了蛋糕和鮮花，卻不曾想被陳壽亭這橫插一杠給攪和了，掃興之下的訾有德眼見討不到半點(diǎn)便宜，只得悻悻然地返家了。

訾府?；丶液蟮啮び械聭C怒萬(wàn)分，暴跳如雷。對(duì)于今天發(fā)生的事情，他向父親訾文海訴苦不迭。訾文海對(duì)此心情也是頗為陰翳，只得告誡兒子吃一塹長(zhǎng)一智，陳壽亭此人絕不簡(jiǎn)單，非心狠手辣不能對(duì)付，讓訾有德今后遇事多多斟酌思量。

打發(fā)走了訾有德之后，戲院里陳壽亭與鄧雁秋繼續(xù)他們的相會(huì)。今天其實(shí)是鄧雁秋生日，可是因?yàn)殛悏弁そ鼇?lái)麻煩事連連，已成焦頭爛額之態(tài)，所以實(shí)在無(wú)心力給鄧雁秋操辦生日。識(shí)大體的鄧雁秋并沒有責(zé)怪陳壽亭，而是陪著陳壽亭喝酒解悶。酒過三巡，陳壽亭對(duì)鄧雁秋吐露最近的煩惱：日軍進(jìn)駐濟(jì)南，不僅強(qiáng)占了宏巨染廠的倉(cāng)庫(kù)作為軍需倉(cāng)庫(kù)，以武田(王偉華 飾)為代表的日軍軍官還意欲拉自己下水，成為人見人唾的漢奸。成騎墻之態(tài)的陳壽亭此時(shí)此刻是進(jìn)退維谷，如若強(qiáng)行拒絕的話，宏巨染廠上上下下只怕是會(huì)遭受滅頂之災(zāi)。

翌日，為陳壽亭夫婦所救的秦筠堯登門道謝，感激夫婦二人的救命之恩。通過陳壽亭的回憶返述，秦筠堯這才知道了那夜為了救自己，陳壽亭委屈自己的夫人周采芹(高瑜 飾)同賬房先生擠在一張床上，然后同自己躺在一張床上裝作夫妻，這才險(xiǎn)險(xiǎn)地蒙混過去。隨后，秦筠堯道出了自己在濟(jì)南城的身份——省立中學(xué)的一名語(yǔ)文老師，在得知她與另一染廠的掌柜，自己的摯友趙東初(蕭浩冉 飾)趙東俊(易照博 飾)兄弟相識(shí)后，陳壽亭自是高興不已。

就在眾人談天之時(shí)，院外傳來(lái)沸反盈天的喧囂聲，經(jīng)下人稟報(bào)是“進(jìn)德會(huì)”著火焚毀了。這場(chǎng)不知緣由的大火燒掉了國(guó)民政府在濟(jì)南的痕跡，正是遂了日寇心意。

武田的辦公室，訾文海訾有德父子前來(lái)拜會(huì)，父子二人均已經(jīng)拜倒在日本人膝下，成了一對(duì)父子走狗。武田指示訾文海盡快恢復(fù)模范染廠的生產(chǎn)，以成為日本政府同中國(guó)民族工業(yè)在濟(jì)南友好合作的典范。另外，武田指示訾文海開在濟(jì)南開一家j院以供日軍的荒yin享樂所需。在武田的威逼利誘下，訾文海表示自愿獻(xiàn)出宅院作為場(chǎng)地，并讓兒子訾有德?lián)蝚院的經(jīng)理。

為了籌辦勞軍j院，喪心病狂的訾有德帶著人手下鄉(xiāng)抓捕有姿色的婦女，并以性命相要挾，威逼這些可憐的女人無(wú)償賣y以供日本人享樂。

深夜，陳壽亭夫婦回憶一路走來(lái)的風(fēng)風(fēng)雨雨，感慨萬(wàn)分，唏噓不自勝。陳壽亭想要送妻子回鄉(xiāng)下避難，然而周彩芹誓與丈夫共進(jìn)退。

噩耗自周村傳來(lái)，周彩芹的父親被日寇殘害。萬(wàn)分悲慟的陳壽亭夫婦火急火燎趕赴周村奔喪。在周父靈前，陳壽亭痛苦自自責(zé)不已，苦于國(guó)難之下自己蚍蜉之力難改局勢(shì)。

深夜，宏巨染廠。訾有德與友人恰好撞見呂登標(biāo)(程實(shí) 飾)夫婦從染廠里偷布，頓時(shí)幸災(zāi)樂禍地躲在一旁觀看。誰(shuí)知，此夜陳壽亭居然做出了一個(gè)讓人意想不到的決定——將自己辛辛苦苦創(chuàng)辦的宏巨染廠付之一炬，不給日本人留下一絲一毫東西以助紂為虐。望著自己親手將多年的心血?dú)в谝坏?，陳壽亭悲極嘔血。