黃麻子(斌子 飾)和趙國武(奇道 飾)兵合一處，眾人高興不已，黃麻子對(duì)趙國武的相救表示感謝，他決定留下來一起走。王駝背卜卦算命，趙國武同決按他算的方向行進(jìn)，無路可走時(shí)來到一片河灘，趙國武命隊(duì)伍原地休息。

黃飛燕(徐翠翠 飾)拿了餅干遞給黃麻子，黃麻子沒舍得吃，他把餅干給了孟喜妹(何晶 飾)。日軍調(diào)整作戰(zhàn)計(jì)劃，留下山本聯(lián)隊(duì)留守宜城，于敏之帶一四九團(tuán)順利來到宜城，正要進(jìn)城時(shí)被城頭的日軍攻擊，雙方交火。

趙國武根據(jù)槍聲判斷是國軍攻打宜城，眾人愿意一同前往攻城。于敏之原本認(rèn)為宜城里的日軍已經(jīng)撤退，他不清楚城中有多少日軍，其他部隊(duì)也在進(jìn)攻宜城。趙國武等人悄悄來到宜城城下，趙國武提出從小路入城打掉日軍指揮部。

國軍正面攻擊日國讓趙國武等人有機(jī)可乘，他們?nèi)氤呛髮ふ胰哲娭笓]部，趙國武發(fā)現(xiàn)日軍指揮所，雙方交火，山本沒想到，收到指揮部命令后分批撤退，日軍突然撤退讓趙國武等人意外萬分。

趙國文(陳創(chuàng) 飾)等人沒呆在城外，他們?nèi)氤呛笳业节w國武，因沒聽趙國武的安排，趙國武很惱火。