武三思(張曉晨 飾)來到天牢中，說自己有武皇的命令，要帶走薛葵(陳曉雪 飾)母子和薛蛟(李達 飾)。守門的官兵沒辦法放走了一行人，其實這個武三思是九環(huán)帶了人皮面具假扮的。薛葵得知對方是武則天(惠英紅 飾)的女兒以后很是敵視它，沒想到九環(huán)告訴他們自己是絕對不會害薛剛(余少群 飾)的。九環(huán)告訴幾個人現(xiàn)在薛剛在新唐成了郡馬，薛葵頓時火冒三丈，要教訓(xùn)對不起母親的父親。九環(huán)帶著幾人來到了廣雪庵里面，要幾人潛藏在這里，此處很安全。但是他們的行蹤都被梁王武三思的手下給看到了，回去報告了梁王。武三思面見武則天，表示正好趁此機會，讓九環(huán)送信到九焰山，自己埋伏在清涼山附近，到時候把趕來的薛剛等人一網(wǎng)打盡。

薛剛和徐美祖(程耀輝 飾)見面，徐美祖告訴了薛剛紀(jì)鸞英(梁晶晶 飾)和兒子薛葵都平安無事，現(xiàn)在隱藏在清涼山中。薛剛當(dāng)即決定帶十萬兵馬前往清涼山，并且告誡程越虎(李永林 飾)等人路上要小心，路上還可以磨練下薛斗(夏佳順 飾)等小將。薛斗打傷了西川關(guān)的守衛(wèi)馬龍，馬龍女兒馬金玲出戰(zhàn)，打傷了薛斗并活捉了他。馬金玲看上了薛斗，要薛斗和自己成親，并且答應(yīng)薛斗自己會勸告父親投降，薛斗答應(yīng)了馬金玲成親的要求。廣雪庵的師太發(fā)現(xiàn)山上多出來很多御林軍，當(dāng)即逼問了紀(jì)鸞英幾人的身份。

無奈之下九環(huán)告訴了師太幾人的真實身份，師太慌忙讓幾人躲藏在了暗道里面，要幾人從暗道逃出清涼山，因為現(xiàn)在清涼山已經(jīng)被御林軍給包圍了。為了掩護薛葵離開，九環(huán)在寺廟里面扮成一個尼姑的樣子，但是被武三思手下發(fā)現(xiàn)了。武三思逼問九環(huán)薛葵等人的去向，九環(huán)自然不肯告訴武三思。馬龍脾氣暴躁，馬金玲盡管極力勸告父親興唐反周，卻被父親要斷絕父女關(guān)系，還對馬金玲大打出手。此時薛斗帶著手下前來，馬金玲攔住了薛斗不讓他和父親動手，一旁馬龍卻死于程越虎的手下。薛剛大怒，認為幾人不應(yīng)該殺死馬龍，要薛斗立刻身披重孝，好好安葬馬龍。